Превышение полномочий при подписании договора: судебная практика

Не редки ситуации, когда директор подписал договор, а юрлицо отказывается выполнять обязанности и заявляет о превышении руководителем своих полномочий, сообщает sud.ua.

Автор дайджеста: Евгений Поддубко

При подписании договора с контрагентом необходимо проверить полномочия представителя юрлица. Для этого внимательным образом изучается устав контрагента на предмет наличия в нем ограничений директора на заключение сделок. Но это делается не всегда, и тогда появляется судебная практика, которую мы сейчас рассмотрим.

Дальнейшее одобрение сделки юридическим лицом

Верховный Суд 27 марта 2018 года принял постановление в деле №916/980/16 по иску госпредприятия (ГП) к проектному институту (Институт) о признании договора недействительным.

Арендодатель в лице Института заключил договор аренды нежилого помещения с ГП. Предметом аренды были 5 этажей в здании и склад на хоздворе. Плата по договору за месяц аренды составляла 100 тыс. грн.

Спустя четыре года после подписания договора, ГП обратилось с иском в суд и потребовало признать договор аренды недействительным. Одним из аргументов Истца было то, что со стороны Института договор подписан неуполномоченным лицом, что противоречит статьям 203 и 215 ГК Украины.

Истец проиграл все три судебные инстанции, а Верховный Суд аргументировал свое решение следующим образом: «Арендодатель передал помещение в пользование. Арендатор пользовался помещением для осуществления хозяйственной деятельности, а также платил арендную плату. Эти факты свидетельствуют об одобрении сделки ее сторонами».

ВС указал, что дальнейшее одобрение юрлицом сделки, осуществленной его представителем с превышением полномочий, делает невозможным признание такой сделки недействительной.

При этом ВС сослался на ст. 241 ГК Украины: сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, создает гражданские права и обязанности для лица, которого он представляет, только в случаедальнейшего одобрения сделки таким лицом. Сделка считается одобренной, если лицо, которое он представлял, совершило действия, свидетельствующие о принятии сделки к исполнению.

Кроме ВС, также суд апелляционной инстанции сделал интересный вывод, который может пригодиться в других судебных спорах. Так, Суд заметил: в процессе решения спора стороны сами могут устранить нарушения, которые тянут за собой признание сделки недействительной. В частности путем: совершения новой сделки; согласования сделки с соответствующим госорганом, если это необходимо для данной сделки, но не было сделано заранее и т.д.

Таким образом, пытаться признать договор недействительным спустя четыре года активного выполнения его условий — не самая перспективная идея, с точки зрения судебной практики.

С полным текстом решения Верховного Суда можно ознакомиться по ссылке.

Судебный запрет на отчуждение имущества предприятия

Верховный Суд 27 марта 2018 года принял постановление в деле №911/2187/17 по иску общества с ограниченной ответственностью (Истец) к двум другим ООО (Ответчики) о признании договора поставки недействительным.

Постановлением хозяйственного суда в рамках обеспечения иска запрещено отчуждать имущественные права и само имущество одного сельскохозяйственного предприятия в форме ООО (далее — СХП).

В дальнейшем это СХП заключило договор поставки с контрагентом (ООО), которое должно было поставить для СХП определенный товар, а последнее должно было, соответственно, оплатить поставку. Товар был поставлен, СХП частично оплатило товар.

Но тут в хозяйственные взаимоотношения СХП и ООО вмешалось третье юрлицо, а именно — владелец корпоративных прав СХП. Именно в интересах этого юрлица хозяйственным судом был наложен запрет на отчуждение имущественных прав и самого имущества СХП.

Юрлицо посчитало, что заключение договора поставки между СХП и ООО нарушает его права и противоречит судебному постановлению хозсуда о наложении запрета. Несмотря на то, что СХП не продавал свое имущество, а покупал товар у контрагента.

Все три судебных инстанции согласились с мнением юрлица и признали договор поставки недействительным. Верховный Суд заметил: «Действующий на тот момент директор (СХП) знал об указанном запрете, однако вопреки соответствующим обстоятельствам заключил оспариваемые сделки по поставке».

При этом якобы дальнейшее одобрение сделки в виде оплаты поставки со стороны СХП не опровергает факта отсутствия соответствующих полномочий во время заключения договора поставки. То есть при наличии судебного запрета применения норм ст. 241 ГК Украины является неправомерным.

СХП в кассационной жалобе апеллировал к тому, что судебный запрет не распространяется на данную сделку, поскольку покупка товара не имеет отношения к взносу в уставной капитал.

ВС отверг такие доводы СХП, поскольку валютные ценности (деньги) являются одним из видов имущества, согласно статьям 192 и 193 ГК Украины «Виды имущества, которые считаются валютными ценностями, и порядок совершения сделок с ними устанавливаются законом».

Совершая сделку по поставке, согласно которой СХП взяло на себя обязанность выплатить деньги, которые являются собственностью предприятия, директор предприятия действовал вопреки судебному запрету. Это свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Таким образом, судебный запрет на отчуждение имущества юрлица означает запрет на заключении любых сделок, в которых такое юрлицо обязывается осуществить оплату по договору. При этом подать иск о признании договора недействительным может не только сторона такого договора, но и любое другое лицо, которое будет считать, что его права нарушены в результате такой сделки. Такова позиция Верховного Суда.

Кроме того, изучить устав предприятия недостаточно. Необходимо также мониторить судебный реестр на предмет наличия запретов на отчуждение имущества.

С полным текстом решения Верховного Суда можно ознакомиться по ссылке.

Ограничение полномочий внутренними документами предприятия

Верховный Суд 27 марта 2018 года принял постановление в деле №904/6881/17 по иску ООО к публичному акционерному обществу (ПАО) о взыскании суммы задолженности и пени.

Согласно договору поставки, ООО обязалось поставлять определенную продукцию, а ПАО, соответственно, оплатить товар.

Защищаясь в суде, ПАО заявило, что с ее стороны договор подписан неуполномоченным лицом. При этом ссылка была на протокол заседания наблюдательного совета ПАО, согласно которому договоры на сумму свыше 10 000 грн заключаются главой правления и согласовываются главой наблюдательного совета.

Верховный Суд отверг такой аргумент, поскольку он является внутренним документом предприятия. Также ВС заявил, что ни доверенность, ни ведомости из Единого госреестра юрлиц не содержат каких-либо ограничений директора ПАО, который заключал договор.

Кроме того, ВС сделал комментарий к ст. 241 ГК Украины касательно дальнейшего одобрения сделки юрлицом и заметил следующее. Доказательствами такого одобрения могут быть соответствующее письменное обращение уполномоченного органа (должностного лица) юрлица ко второй стороне сделки или к ее представителю (письмо, телефонограмма, телеграмма и т.д.) или осуществление упомянутым органом действий, которые свидетельствуют об одобрении сделки (принятие ее выполнения, совершение оплаты второй стороне, подписание товарораспорядительных документов и т.д.).

Это касается и тех случаев, когда сделка совершенна не представителем юридического лица с превышением полномочий, а лицом, которое вообще не имело полномочий совершать сделку.

Таким образом, внутренний документ предприятия об ограничении полномочий представителя на подписание договоров, который в принципе недоступен контрагенту, не может быть основанием для признания договора недействительным.

С полным текстом решения Верховного Суда можно ознакомиться по ссылке.

О необходимости внимательно читать доверенность представителя

Верховный Суд 20 марта 2018 года принял постановление в деле №910/8794/16 по иску государственного предприятия (ГП) к юридической компании в форме ООО (далее — ЮК) о признании договора недействительным.

ГП заключило с юридической компанией договор о предоставлении услуг по подготовке аналитических выводов по вопросам применения законодательства, подготовке проектов договоров и процессуальных документов. В договоре указано, что общая ориентировочная стоимость работ составит 15 тыс. грн. Согласно актам приема-передачи предоставленных услуг, стоимость работ составила 45 тыс. грн.

ГП подало иск о признании договора недействительным, поскольку представитель заказчика подписал такой договор с превышением своих полномочий. Так, согласно доверенности представителя ГП, он уполномочен заключать договоры не сумму не более 10 тыс. грн и выписывать и подписывать другие документы на сумму не более 10 тыс. грн, в том числе акты приема-передачи.

При этом подписание представителем ГП актов приема-передачи услуг не может считаться одобрением сделки в понимании ст. 241 ГК Украины, поскольку каждый акт был на сумму 15 тыс. грн, что превышает объем полномочий, которые имелись у представителя.

ВС также ссылался на ч. 2 ст. 203 ГК Украины: лицо, которое совершает сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности.

Таким образом, внимательному изучению подлежит не только устав контрагента, но и доверенность на его представителя, а ошибиться с выбором контрагентов и изучением их документов может и юридическая компания, а не только их клиенты.

С полным текстом решения Верховного Суда можно ознакомиться по ссылке.