ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 грудня 2016 року Справа № 914/1027/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Бакуліної С.В. (доповідач),суддів:Поляк О.І. , Яценко О.В.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс"на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 06.10.2016у справі№ 914/1027/16 Господарського суду Львівської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Галичина-Захід"простягнення заборгованості в сумі 2 619 000,00 грн,в судовому засіданні взяли участь представники:

від позивача: Соснін Д.О., Чередниченко Д.О. (довіреність від 20.12.2016)

від відповідача: Прудкий О.В. (довіреність від 21.12.2016)

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.06.2016 у справі №914/1027/16 (суддя Кітаєва С.Б.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.10.2016 (головуючий суддя - Кравчук Н.М., судді - Мирутенко О.Л., Юрченко Я.О.), в позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 29.06.2016 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06.10.2016 у справі №914/1027/16 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.

Касаційна скарга мотивована неправильним застосуванням господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 11, 525, 526, ч. 1 ст. 599, ст. 629 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України.

У відзиві на касаційну скаргу та додаткових поясненнях до відзиву відповідач повністю заперечує викладені в скарзі доводи.

В задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи відмовлено, оскільки воно заявлено поза межами передбаченого ст. 1118 Господарського процесуального кодексу України строку розгляду касаційної скарги, в судове засідання з'явились повноважні представники позивача, які підтримали доводи касаційної скарги та надали пояснення по суті скарги.

Розглянувши матеріали касаційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 01.04.2015 ТОВ "Галичина-Захід" було направлено на електронну пошту ТОВ "Традєкс" проект договору поставки № 15-033 (зі сторони відправника даний проект не підписаний та не скріплений його печаткою), за умовами якого позивач зобов'язався поставити відповідачу товар, а саме: пшеницю урожаю 2014 року у кількості 900 тонн за ціною 3 880,00 грн за одну тону, а відповідач зобов'язався прийняти товар та оплатити його у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок позивача в АТ Банк "Фінанси та Кредит".

ТОВ "Традєкс" у відповідь скерувало на електрону адресу відповідача свій проект договору із зауваженнями, зокрема, вказаний відповідачем рахунок позивача в ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" було змінено на рахунок позивача в ПАТ "УкрСиббанк". Даний проект договору зі сторони позивача був підписаний та скріплений його печаткою.

Тоді ж, 01.04.2015, відповідач надав позивачу довіреність № 246/1 на одержання своїм представником Радченком В.В. товару від позивача.

Також з встановлених судами попередніх інстанцій обставин вбачається, що позивач 02.04.2015 виставив відповідачеві рахунок № 36 на оплату товару (900 000 кг пшениці) на загальну суму 3 492 000,00 грн, у якому зазначено р/р постачальника (ТОВ "Традєкс") в ПАТ "УкрСиббанк".

На підставі видаткових накладних № 99 від 02.04.2015, № 102 від 03.04.2015, №103 від 06.04.2015, № 105 від 07.04.2015, № 106 від 08.04.2015, № 109 від 16.04.2015 та № 110 від 17.04.2015, які підписані уповноваженими представниками позивача та відповідача і скріплені їх гербовими печатками, здійснено поставку 985 440 кг пшениці, загальною вартістю 3 823 507,20 грн.

03.04.2015 відповідач платіжним дорученням № 3251 здійснив переказ коштів у розмірі 873 000,00 грн з призначенням платежу "пшениця 225 тон згідно рах.№ 36 від 02.04.2015 р." на рахунок позивача в АТ "Банк "Фінанси та Кредит".

Крім того, на рахунок позивача в АТ Банк "Фінанси та Кредит" відповідачем було здійснено переказ коштів в загальному розмірі 1 746 000,00 грн на підставі платіжних доручень від 08.04.2015 № 3349 та № 3363 з призначенням платежів: "пшениця 225 тон згідно рах. №36 від 02.04.2015р."

Як стверджує позивач, того ж дня, а саме 08.04.2015, в ході переговорів між сторонами було виявлено помилку щодо переказу коштів на рахунок позивача в ПАТ Банк "Фінанси та Кредит", у зв'язку з чим відповідач направив на електронну адресу останнього листи щодо повернення помилково перерахованих коштів. Позивач, в свою чергу, 08.04.2015 надіслав ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" лист № 08-04/4, в якому просив повернути відповідачу помилково переказані ним грошові кошти. Вказаний лист було прийнято та зареєстровано банком за вх.№2704. Проте, у зв'язку із проблемами із платоспроможністю банку така вимога позивача не була виконана банком.

При цьому відповідач 21.04.2015 та 24.04.2015 здійснив часткову оплату товару у розмірі 733 009,60 грн та 471 497,60 грн на рахунок позивача у банку ПАТ "УкрСиббанк", що підтверджується банківськими виписками.

Позивач вважає, що відповідач належним чином виконав свої зобов'язання щодо оплати поставленого товару на суму 1 204 507,20 грн, які були перераховані на рахунок у ПАТ "УкрСиббанк". При цьому переказ грошових коштів в розмірі 2 619 000,00 грн на розрахунковий рахунок позивача в ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" останній вважає неналежним виконанням зобов'язання, оскільки ТОВ "Галичина-Захід" зобов'язане було здійснювати оплату на рахунок ТОВ "Традєкс" відкритий в ПАТ "УкрСиббанк", який був зазначений у рахунку на оплату та у видаткових накладних.

Позивач 25.11.2015 звернувся до відповідача з претензією № 1 про сплату заборгованості, яка залишена без відповіді та задоволення, у зв'язку з чим і заявлено позов у даній справі про стягнення заборгованості у розмірі 2 619 000,00 грн.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, місцевий господарський суд виходив з того, що між сторонами виникли зобов'язальні правовідносини з поставки товару. Факт поставки позивачем та прийняття відповідачем товару, а саме, пшениці 6 класу в кількості 985 440 кг загальною вартістю 3 823 507,20 грн, підтверджується видатковими накладними, підписаними та скріпленими печатками сторін. При цьому суд дійшов висновку, що зарахування коштів на рахунки позивача в банківських установах, в тому числі перерахованих 03.04.2015 та 08.04.2015 в сумі 2 619 000,00 грн на відкритий станом на час здійснення переказів рахунок позивача в ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", та відсутність доказів повернення цих коштів відповідачу чи видачі готівкою, підтверджують виконання відповідачем грошового зобов'язання з оплати отриманого товару.

Суд апеляційної інстанції, погоджуючись з висновками місцевого господарського суду щодо відсутності підстав для стягнення заборгованості в спірній сумі, зазначив також про таке.

Проаналізувавши рахунок № 36 від 02.04.2015 на оплату і спірні видаткові накладні, та враховуючи, що спірні відносини між сторонами виникли на підставі усного правочину, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що при здійсненні оплати за отриманий товар відповідач повинен був врахувати вказані позивачем реквізити рахунку, відкритого в ПАТ "УкрСиббанк", оскільки для підтвердження належного виконання умов вказаного правочину зазначені позивачем реквізити є істотними умовами. Відтак, здійснивши часткову оплату в розмірі 2 619 000,00 грн на рахунок в ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", відповідач вказав неналежний рахунок, що підтверджується також листами ТОВ "Галичина-Захід" №№ 172, 173 та 174 від 08.04.2015 про повернення помилково перерахованих коштів та листом ТОВ "Традекс" № 08-04/4 від 08.04.2015.

Однак, за висновком апеляційного господарського суду, перерахування коштів за отриманий товар на розрахунковий рахунок в ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" не призвело до виникнення заборгованості на спірну суму.

Так, згідно з п. 1.4 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої Постановою №22 НБУ 21.01.2004, позивач не є неналежним отримувачем, тобто особою, якій без законних підстав зарахована сума переказу на її рахунок або видана їй у готівковій формі, а відповідач не є неналежним платником, тобто особою, з рахунку якої помилково або неправильно переказана сума коштів. В даному випадку мала місце правова підстава для переходу коштів від відповідача до позивача, яка не суперечила меті правовідношення, яке виникло між сторонами (поставці товару) і його юридичному змісту.

Враховуючи неповернення коштів на рахунок відповідача, відповідна сума коштів (2 619 000,00 грн) була зарахована на рахунок позивача в ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", що є моментом виконання грошового зобов'язання.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає висновки попередніх судових інстанцій передчасними, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

За змістом ст.ст. 525, 526 цього Кодексу зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

При цьому належним є виконання зобов'язання, яке прийняте кредитором і в результаті якого припиняються права та обов'язки сторін зобов'язання.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 24.06.2015 у справі №904/5381/14.

Нормами глави 48 Цивільного кодексу України визначено такі принципи (умови) належного виконання зобов'язання: виконання зобов'язання належними сторонами (ст. 527 ЦК України); виконання у належний спосіб (ст. 529 ЦК України - виконання зобов'язання частинами); належний строк (термін) виконання зобов'язання (ст. 530 ЦК України); належне місце виконання зобов'язання (ст. 532 ЦК України), а також щодо належного предмета.

Згідно з ч. 1 ст. 523 Цивільного кодексу України виконання за грошовим зобов'язанням провадиться за місцем проживання кредитора, а якщо кредитором є юридична особа, - за її місцезнаходженням на момент виникнення зобов'язання.

Водночас при виконанні грошового зобов'язання у безготівковій формі місцем виконання слід вважати банк, який відкрив кредитору розрахунковий рахунок, на який за умовами зобов'язання повинен бути здійснений переказ грошових коштів.

Як вбачається з встановлених судами обставин, між сторонами виникли зобов'язальні правовідносини за фактом поставки товару (пшениці). Умови поставки та оплати були визначені у видаткових накладних та рахунку на оплату. При цьому рахунок є тим документом, який містить платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти.

А відтак колегія дійшла висновку, що належним місцем виконання зобов'язання з оплати товару в даному випадку буде банк, зазначений позивачем у видаткових накладних та рахунку на оплату, на підставі яких здійснено поставку.

Однак переказ грошових коштів в сумі 2 619 000,00 грн відповідачем здійснено на рахунок ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", який не був обумовлений сторонами зобов'язання.

Таким чином, висновок судів попередніх інстанцій про належне виконання зобов'язання за фактом поставки не ґрунтується на встановлених судами обставинах щодо місця виконання зобов'язання відповідачем по оплаті поставленого товару, що є складовою належного виконання, на підставі якого припиняються зобов'язання.

Також слід зазначити, що посилаючись на листи відповідача №№ 172, 173 та 174 від 08.04.2015 про повернення коштів та адресований ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" лист позивача № 08-04/4 від 08.04.2015, суди попередніх інстанцій не дали належної правової оцінки їм та не врахували, що сторони самі визнали перераховані за платіжними дорученнями від 03.04.2015 № 3251, від 08.04.2015 №№ 3349, 3363 грошові кошти в загальній сумі 2 619 000,00 грн, що надійшли на рахунок позивача в ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", як помилково переказані, а не на виконання зобов'язання, яке виникло внаслідок поставки товару.

Суди попередніх інстанцій встановили, що позивач звернувся до Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації АТ "Банк "Фінанси та Кредит" з кредиторською вимогою щодо визнання ТОВ "Традєкс" кредитором АТ "Банк "Фінанси та кредит" за заборгованістю, що виникла за всіма договорами, укладеними між позивачем та ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", та за іншими видами заборгованості, у розмірі всіх належних товариству коштів в сумі 2 752 411,93 грн та просив перерахувати ці кошти за реквізитами, які зазначені у кредиторській вимозі.

За переконанням судів попередніх інстанцій, такими діями ТОВ "Традекс" підтвердило своє право на кошти в розмірі 2 752 411,93 грн, які включають в себе кошти в спірній сумі 2 619 000,00 грн.

Водночас колегія зауважує, що звернення позивача з кредиторською вимогою щодо зазначених грошових коштів стосується правовідносин, які виникли між ним та банком у зв'язку зі здійсненням ліквідації АТ "Банк "Фінанси та Кредит", і визнання себе кредитором в тому числі на суму 2 619 000,00 грн не свідчить про прийняття позивачем належно виконаного зобов'язання відповідачем, однак і не спростовують обставин безпідставного збагачення позивача за рахунок відповідача у зв'язку з зарахуванням суми переказу в зазначеному розмірі на рахунок позивача.

Таким чином, перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків, що господарські суди в порядку ст.ст. 43, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України не розглянули всебічно, повно та об'єктивно в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності та невірно застосували норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини.

Допущені порушення процесуальних норм унеможливлюють встановлення фактичних обставин справи, що мають значення для вирішення даного спору. З огляду на межі повноважень касаційної інстанції, визначені ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, постанову та рішення у даній справі слід скасувати, направивши справу на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Керуючись ст.ст.1115, 1117-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" задовольнити частково.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06.10.2016 та рішення Господарського суду Львівської області від 29.06.2016 у справі №914/1027/16 скасувати.

Справу №914/1027/16 направити на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Головуючий суддя С. Бакуліна

Судді О. Поляк

О. Яценко