Історія справи

Постанова ВГСУ від 19.11.2015 року у справі №925/2212/14
Постанова ВГСУ від 19.11.2015 року у справі №925/2212/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2015 року Справа № 925/2212/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівКочерової Н.О. Плюшка І.А.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED)на рішення від та на постанову відгосподарського суду Черкаської області 22.05.2015 Київського апеляційного господарського суду 02.09.2015у справі господарського суду№ 925/2212/14 Черкаської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепітал"до1. Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) 2. Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів DNS Trust Settlementпророзірвання договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі та скасування рішеннявід позивача - Мельнікова І.Г.

від відповідача-1 - Горяча Ж.С.

від відповідача-2 - Берєчкіна Я.В.

від третьої особи - Боледзюк В.М.

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду Черкаської області від 22.05.2015 у справі № 925/2212/14 (суддя Довгань К.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.09.2015 (головуючий суддя Смірнова Л.Г., судді: Руденко М.А., Кропивна Л.В.) задоволено позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепітал". Розірвано договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Дочірнього підприємства "АГРОФІРМА "ІСКРА" від 29.08.2012, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СТРІМЗ КЕПІТАЛ" та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED). Скасовано рішення єдиного власника Дочірнього підприємства "АГРОФІРМА "ІСКРА", оформлене протоколом № 01/2012 від 29.08.2012.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) звернулася з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 22.05.2015, постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.09.2015 у даній справі та прийняти нове рішення, яким відмовити позивачеві в задоволенні позовних вимог.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема статей 16, 651, 653, 692, 694 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України. Скаржник зазначає, що судом першої інстанції не повідомлено належним чином відповідача-1 про час і місце засідання суду.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 26.10.2015 у справі № 925/2212/14 прийнято касаційну скаргу Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) до провадження Вищого господарського суду України та призначено розгляд касаційної скарги на 05.11.2015.

05.11.2015 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепітал" надійшов відзив на касаційну скаргу Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), в якій позивач просить залишити без змін рішення та постанову судів першої та апеляційної інстанцій.

Крім того, у судовому засіданні представник третьої особи просив відкласти розгляд справи.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.11.2015 у справі № 925/2212/14 відкладено розгляд касаційної скарги Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) на 12.11.2015.

12.11.2015 від компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) надійшли додаткові пояснення у справі щодо відзиву на касаційну скаргу та додаткові пояснення стосовно повноважень представників відповідача-1.

Колегією суддів Вищого господарського суду України відмовлено в задоволенні клопотань позивача та відповідача-2 про витребування документів на підтвердження статусу особи, яка підписала довіреність на представників Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) як необґрунтованих.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 12.11.2015 розгляд касаційної скарги Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) відкладено на 19.11.2015.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепітал" та DNS Trust Settlement надійшли клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду цивільних справ, що розглядаються Солом'янським районним судом міста Києва.

Вказані клопотання мотивовані пов'язаністю даної справи зі справами Солом'янського районного суду міста Києва № 760/14824/15-ц та № 760/14830/15-ц.

Колегією суддів Вищого господарського суду України відмовлено в задоволенні вищезазначених клопотань з огляду на наступне.

Згідно з частиною 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Враховуючи вимоги закону, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з'ясовувати, як пов'язана справа, яка розглядається даним судом із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи. Сама по собі взаємопов'язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду та прийняття рішення у справі.

При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

В даному випадку розгляд справ у Солом'янському районному суді міста Києва не стосується обставин предмета спору в даній справі (розірвання договору та скасування рішення загальних зборів).

Крім того, вирішення питання повноважень представників сторін на підписання касаційної скарги розглядається судом на стадії прийняття касаційної скарги до провадження.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 29.08.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "СТРІМЗ КЕПІТАЛ" (продавець) та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі дочірнього підприємства "АГРОФІРМА "ІСКРА", відповідно до якого продавець зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 100 відсотків статутного капіталу ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА", що еквівалентно 50 000,00 грн., а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку.

Згідно з пунктом 2.1. договору, за домовленістю сторін, ціна продажу частки у розмірі 100 (сто) відсотків статутного капіталу ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА" становить 432 979,35 грн.

Пунктом 2.3 договору передбачено, що покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у пункті 2.1. договору, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок продавця.

У пункті 3.1 договору встановлено, що до покупця переходять всі права та обов'язки єдиного власника ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА", передбачені чинним законодавством та установчими документами ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про підприємство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника Товариства.

Відповідно до пунктів 3.2, 3.3, 3.5 договору покупець з моменту придбання частки у статутному капіталі ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА" зобов'язується виконувати вимоги установчих документів ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА", а також нести всі обов'язки, що випливають із установчих документів ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА" та чинного законодавства України. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів товариства, що затвердять участь покупця у Товаристві. Покупець вважається повноправним власником Товариства, в тому числі для третіх осіб, з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів Товариства.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та Статуту ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА" державним реєстратором проведено державну реєстрацію змін, що пов'язані зі зміною власника та здійснено реєстрацію змін до установчих документів.

Продавець вийшов зі складу засновників (учасників) ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА", а покупець був включений до складу засновників (учасників) ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА" та набув право власності на корпоративні права за договором, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом власника ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА" № 01/2012 від 29.08.2012.

Таким чином, позивач належним чином виконав умови договору купівлі-продажу. Разом з тим, матеріали справи не містять доказів оплати відповідачем-1 частки в статутному капіталі ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепітал" звернулося до суду з позовом про розірвання договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Дочірнього підприємства "Агрофірма "Іскра" від 29.08.2012, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепітал" та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), та про скасування рішення загальних зборів Дочірнього підприємства "АГРОФІРМА "ІСКРА", яке оформлене протоколом № 01/2012 від 29.08.2012.

Позовні вимоги мотивовані істотним порушенням відповідачем-1 умов договору, а саме неоплатою вартості частки у статутному капіталі.

Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, задоволено позовні вимоги позивача.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав. (частина 2 статті 656 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 692 вказаного Кодексу встановлено, що оплата товару за договором купівлі - продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У випадку, якщо договором купівлі - продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.

Відповідно до статей 525, 526, 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами, зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 193 Господарського кодексу України).

У статті 610 Цивільного кодексу України зазначено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Частиною 2 статті 651 вказаного Кодексу передбачено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відчужуючи частку в статутному капіталі, позивач розраховував на отримання вартості цієї частки у встановлений договором строк.

Отже, не отримання вартості проданої частки є істотним порушенням прав продавця, який позбавився того, на що він розраховував при укладенні договору від 29.08.2012.

Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що відповідачем-1 істотно порушені умови договору щодо оплати частки, тому наявні підстави для розірвання договору купівлі-продажу.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 16 Цивільного кодексу України та статтею 20 Господарського кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Право доступу до правосуддя є одним із фундаментальних прав, гарантованих, зокрема, статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Суди повинні здійснювати правосуддя (стаття 124 Конституції України). Прийняте рішення повинно призводити до змін у правовому становищі сторін.

Відповідно до статті 177 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

У статті 167 Цивільного кодексу України зазначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

До прав учасників господарського товариства належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами та розподілі прибутку, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами.

Частка у статутному капіталі товариства у розумінні положення частини 1 статті 190 Цивільного кодексу України є майном з особливим правовим режимом, оскільки з набуттям права власності на неї особа набуває корпоративних прав у товаристві з обмеженою відповідальністю, а з припиненням права власності на частку - втрачає корпоративні права.

Відчуження частини корпоративних прав означає одночасний перехід до набувача всіх прав та обов'язків, які становлять зміст корпоративних прав.

Позивач втратив право власності на частку у статутному капіталі ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА" з моменту державної реєстрації нової редакції статуту ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА", а отже - втратив корпоративні права як учасник товариства.

Повернення корпоративних прав позивачеві можливе лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідача-1 як учасника ДП "АГРОФІРМА "ІСКРА" та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивача.

Згідно з частиною 5 статті 89 Цивільного кодексу України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

Статтею 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" передбачено порядок скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи на підставі судового рішення та порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов'язаних з приведенням їх у відповідність із судовим рішенням.

Чинним законодавством встановлено правовий механізм скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

Суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про наявність для скасування рішення загальних зборів.

Оскільки рішення суду повинно призводити до ефективного поновлення порушеного права та враховуючи викладене, суди дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог в частині скасування рішення загальних зборів.

Колегією суддів не приймаються до уваги доводи касаційної скарги про неналежне повідомлення відповідача-1 про час і місце розгляду справи, оскільки нотою, датованою 5 січня 1984 року, уряд Кіпру заявив, що не заперечує проти способів передачі документів, передбачених статтею 10 Конвенції.

Виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, з урахуванням того, що господарські суди у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильного висновку судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Черкаської області від 22.05.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.09.2015 у справі № 925/2212/14 залишити без змін.

Головуючий суддя В. Саранюк

Судді Н. Кочерова

І. Плюшко