Історія справи

Постанова КЦС ВП від 05.02.2025 року у справі №521/16020/17

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 лютого 2025 року

м. Київ

справа № 521/16020/17

провадження № 61-17220св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

судді-доповідача - Петрова Є. В.,

суддів: Грушицького А. І., Карпенко С. О., Литвиненко І. В., Пророка В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод Темп»,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Глазирін Олександр Андрійович, та касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Темп» на рішення Малиновського районного суду м. Одеси від 11 квітня 2023 року в складі судді Поліщук І. О. та постанову Одеського апеляційного суду від 30 жовтня 2023 року в складі колегії суддів Коновалової В. А., Карташова О. Ю., Стахової Н. В. у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Темп» про стягнення вартості частки майна товариства,

ВСТАНОВИВ:

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог

У жовтні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Темп» (далі - ТОВ «Завод Темп», товариство) про стягнення вартості частки майна товариства.

В обґрунтування своїх вимог ОСОБА_1 зазначав, що він є спадкоємцем майна померлого ОСОБА_2 , якому належала частка у статутному фонді ТОВ «Завод Темп» у розмірі 10,978 %.

Позивач звернувся до відповідача з заявою щодо прийняття його до складу учасників з часткою спадкодавця. Однак, не отримавши відповіді, надіслав іншу заяву про відмову від вступу до складу учасників товариства та виплату частки вартості спадкодавця у грошовому еквіваленті та дивідендів.

01 серпня 2017 року позивач отримав лист від директора ТОВ «Завод Темп», яким його повідомлено, що рішенням загальних зборів товариства, оформленим протоколом від 27 червня 2017 року № 1/В, йому відмовлено у вступі до товариства як учаснику та вирішено виплатити йому як спадкоємцю 10,978 % статутного фонду товариства, балансової вартості спадкової частки та дивіденди у грошовій формі у розмірі 219 955,00 грн, а також визначено строки виплати позивачу вартості частки у товаристві, починаючи з 27 червня 2017 року та протягом наступних 12 місяців.

Не погоджуючись із вказаним рішенням загальних зборів товариства з огляду на його бездіяльність щодо здійснення будь-яких виплат позивач звернувся до суду за захистом своїх порушених прав. Позивач вважав, що визначена учасниками товариства вартість його спадкової частки є суттєво заниженою, виплаті підлягає її реальна, тобто ринкова вартість, розмір якої має бути визначений висновком судової експертизи.

У зв`язку з чим позивач, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог, просив суд стягнути з ТОВ «Завод Темп» на свою користь:

- належну спадкодавцю до передання у грошовій формі частку майна товариства у розмірі 3 779 345,56 грн;

- інфляційне збільшення суми боргу у розмірі 3 801 352,46 грн;

- 3 % річних у розмірі 783 101,11 грн;

- витрати за проведення судової будівельно-технічної експертизи у розмірі 27 000,00 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Малиновський районний суд м. Одеси рішенням від 11 квітня 2023 рокупозовні вимоги ОСОБА_1 задовольнив частково.

Стягнув з ТОВ «Завод Темп» на користь ОСОБА_1 1 025 481,78 грн, з яких: - 477 049,00 грн - грошова компенсація частини нерухомого майна за балансовою вартістю;

- 443 400,99 грн - сума інфляційних втрат за період з 01 жовтня 2015 року до 11 квітня 2023 року;

- 105 031,79 грн - 3 % річних за період з 01 жовтня 2015 року до 11 квітня 2023 року.

Стягнув з ТОВ «Завод Темп» на користь ОСОБА_1 судові витрати зі сплати судового збору у сумі 1 488,60 грн.

У задоволенні решти позовних вимог відмовив.

Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції, врахувавши позицію представника ТОВ «Завод Темп», згідно з якою відповідач погодився виплатити позивачу грошову компенсацію частини нерухомого майна ТОВ «Завод Темп» за балансовою вартістю, яка станом на 29 вересня 2015 року, з урахуванням переоцінки до 2015 року, становить 477 049,00 грн, а не 219 955,00 грн, яка є за бухгалтерським обліком на підприємстві без переоцінки, яка не проводилась відповідно до пункту 16 П(с)БО 7 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 7 «Основні засоби», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 27 квітня 2000 року № 92, дійшов висновку, що сума, яка підлягає виплаті ОСОБА_1 як спадкоємцю частки у розмірі 10,978 % відсотків статутного фонду, станом на 01 жовтня 2015 року становить 447 049,00 грн, з урахуванням виплачених коштів.

Оскільки відповідач не здійснив розрахунків зі спадкоємцем померлого учасника товариства, то суд першої інстанції вважав, що є підстави для застосування до спірних правовідносин положень статті 625 ЦК України.

Дата, з якої суд першої інстанції розрахував інфляційні втрати та 3 % річних, - 01 жовтня 2015 року, оскільки відповідач у своїх додаткових поясненнях на позов не заперечував проти нарахування інфляційних втрат та 3 % річних саме з цього періоду, тобто з наступного місяця після смерті спадкодавця, що, на думку суду, є цілком розумним строком. Кінцева дата розрахунку - 28 лютого 2023 року, оскільки на дату ухвалення рішення судом індекс інфляції за березень 2023 року не відомий.

Суд першої інстанції розраховував інфляційні втрати з суми 477 049,00 грн, яка зменшена на суму 29 995,00 грн (за період з 01 листопада 2016 року до 26 лютого 2020 року), оскільки вона сплачена відповідачем у лютому, березні 2020 року.

Всього сума інфляційних втрат, які стягнув суд першої інстанції, становить 443 400,99 грн (227 805,20 грн (за період з 01 жовтня 2015 року до 26 лютого 2020 року (дата першої виплати у сумі 19 995,00 грн)) + 3 656,43 грн (за період з 27 лютого 2020 року до 16 березня 2020 року (дата другої виплати у сумі 10 000,00 грн)) + 211 939,36 грн (за період з 17 березня 2020 року до 11 квітня 2023 року)).

Всього 3 % річних за вказаний період становить 105 031,25 грн за період з 01 жовтня 2015 року до 11 квітня 2023 року.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Одеський апеляційний суд постановою від 30 жовтня 2023 рокуапеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнив частково.

Рішення Малиновського районного суду м. Одеси від 11 квітня 2023 року змінив, збільшивши стягнуту з ТОВ «Завод Темп» на користь ОСОБА_1 суму з 1 025 481,78 грн до 3 865 991,40 грн, яка складається з:

- 1 948 021,00 грн - грошова компенсація частини нерухомого майна;

- 1 548 121,16 грн - сума інфляційних втрат за період з 01 жовтня 2015 року до 11 квітня 2023 року;

- 369 849,24 грн - 3 % річних за період з 01 жовтня 2015 року до 11 квітня 2023 року.

В іншій частині рішення суду залишив без змін.

Рішення Малиновського районного суду м. Одеси від 11 квітня 2023 року змінив, збільшивши стягнуті з ТОВ «Завод Темп» на користь ОСОБА_1 судові витрати зі сплати судового збору з 1 488,60 до 5 733,95 грн.

Стягнув з ТОВ «Завод Темп» на користь ОСОБА_1 судовий збір у сумі 6 936,07 грн за подання апеляційної скарги.

Постанову апеляційного суду мотивовано тим, що, оскільки за рішенням загальних зборів учасників товариства спадкоємця ОСОБА_1 не прийнято до учасників ТОВ «Завод Темп», то ОСОБА_1 набув право на отримання у грошовій формі частки у майні, яка належала спадкодавцю як учаснику товариства, вартість якої визначається на день смерті останнього.

Визначаючи вартість частки майна, а саме суму, що підлягала виплаті на користь ОСОБА_1 як спадкоємця частки у розмірі 10,978 % статутного фонду після смерті ОСОБА_2 , апеляційний суд врахував, що між позивачем та ТОВ «Завод Темп» виник спір щодо визначення вартості частки майна, тому ОСОБА_3 як спадкоємець частки у розмірі 10,978 % відсотків статутного фонду ТОВ «Завод Темп», після смерті ОСОБА_2 , має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, станом на ІНФОРМАЦІЯ_1 (час смерті ОСОБА_2 ).

Врахувавши те, що в лютому та березні 2020 року відповідач сплатив ОСОБА_1 19 995,00 грн та 10 000,00 грн, а також висновок експерта за результатами проведення додаткової оціночно-будівельної експертизи від 29 грудня 2022 року № 679, який не містить очевидних недоліків за змістом та формою, апеляційний суд дійшов висновку, що вартість частки у майні ТОВ «Завод Темп», яка підлягає стягненню з ТОВ «Завод Темп» на користь ОСОБА_3 як спадкоємця частки у розмірі 10,978 % відсотків статутного фонду ТОВ «Завод Темп» після смерті ОСОБА_2 , становить 1 948 021,00 грн (18 018 000,00 грн х 10,978 % = 1 978 016,00 - 19 995,00 грн - 10 000,00 грн).

Врахувавши, що ні позивач, ні відповідач висновок суду в частині визначення судом строку, протягом якого товариство повинно здійснити виплату спадкоємцю вартості частки майна, не оскаржував, тому апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції, що учасники ТОВ «Завод Темп» мали можливість вирішити питання про виключення ОСОБА_2 у зв`язку зі смертю зі складу учасників товариства та визначити суму грошових коштів, що підлягає виплаті його спадкоємцю, протягом дванадцяти місяців з моменту, коли вони дізналися про його смерть, у тому числі на зборах учасників товариства, які відбулись 04 березня 2016 року, але не пізніше листопада 2016 року; здійснити грошову виплату протягом розумних строків після звернення спадкоємця із відповідною заявою. Такі висновки не суперечать положенням пункту 13.7 Статуту товариства.

Також апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції про наявність у позивача права на стягнення з ТОВ «Завод Темп» на підставі частини другої статті 625 ЦК України суми інфляційних втрат за час прострочення та 3 % річних, однак не погодився з визначеним їх розміром, вказавши на те, що їх розмір здійснений з помилково визначеної вартості частки позивача у майні ТОВ «Завод Темп» у сумі 447 049,00 грн. Крім того, суд першої інстанції, зазначаючи про те, що відповідач повинен був здійснити грошову виплату протягом розумних строків, після звернення спадкоємця із відповідною заявою, але не пізніше листопада 2016 року, однак при цьому розрахунок суми інфляційних втрат та 3 % річних здійснив починаючи з 01 жовтня 2015 року.

Апеляційний суд врахував, що, звертаючись до суду із заявою про збільшення позовних вимог, позивач просив стягнути з відповідача суми інфляційних втрат та 3 % річних за період з 29 вересня 2015 року до 23 серпня 2022 року. Суд першої інстанції суму інфляційних втрат та 3 % річних розрахував за період з 01 жовтня 2015 року до 11 квітня 2023 року. Однак суд не врахував, що прострочення виконання грошового зобов`язання виникло з жовтня 2016 року. Також суд першої інстанції не врахував змісту уточненої позовної заяви, що свідчить про порушення судом принципу диспозитивності цивільного процесу у зв`язку із виходом за межі позовних вимог та стягненням інфляційних втрат та 3 % річних за період з 24 серпня 2022 року до 11 квітня 2023 року.

Із апеляційною скаргою на рішення суду першої інстанції звернувся ОСОБА_1 , який не погодився з рішенням суду в частині відмови у задоволенні вимог. ТОВ «Завод Темп» рішення суду не оскаржувало.

Суд першої інстанції розрахунок інфляційних втрат та 3 % річних здійснив з розрахунку частки майна позивача у розмірі 477 049,00 грн з урахуванням у подальшому зменшення суми на 29 995,00 грн. Так, за період з 01 жовтня 2015 року до 30 вересня 2016 року інфляційні втрати становлять 37 580,94 грн, 3 % річних - 14 272,26 грн, а за період з 24 серпня 2022 року до 11 квітня 2023 року інфляційні втрати становлять 40 780,61 грн, 3 % річних - 8 451,06 грн, і відповідач ці суми не оскаржував.

Колегія суддів врахувавши принцип заборони повороту до гіршого (non reformatio in peius), що особа, яка оскаржує судове рішення, не може потрапити в гірше становище порівняно із тим, що така особа досягла в попередній інстанції за результатом розгляду своєї скарги, дійшла висновку, що ОСОБА_1 , який звернувся із апеляційною скаргою, не може потрапити в гірше становище в частині вимог щодо інфляційних втрат та 3 % річних за період з 01 жовтня 2015 року до 30 вересня 2016 року та за період з 24 серпня 2022 року до 11 квітня 2023 року.

З огляду на зазначене апеляційний суд дійшов висновку, що розрахунок інфляційних втрат та 3 % річних необхідно здійснити за період з 01 жовтня 2016 року до 23 серпня 2022 року, враховуючи вартість у розмірі 1 978 016,00 грн, яка підлягає зменшенню на суму грошових коштів, сплачених у лютому та березні 2020 року у розмірі 29 995,00 грн.

За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що визначений рішенням суду першої інстанції розмір 3 % річних підлягає збільшенню з 105 031,25 грн до 369 849,24 грн, виходячи з такого розрахунку: за період з 01 жовтня 2016 року до 23 серпня 2022 року - 347 125,92 грн (202 017,04 грн + 2 896,79 грн + 142 212,09 грн), за період з 01 жовтня 2015 року до 30 вересня 2016 року та з 24 серпня 2022 року до 11 квітня 2023 року - 22 723,32 грн (14 272,26 грн + 8 451,06 грн).

За таких обставин колегія суддів вважає, що визначений рішенням суду першої інстанції розмір інфляційних витрат підлягає збільшенню з 443 400,99 грн до 1 548 121,16 грн, виходячи з такого розрахунку: за період з 01 жовтня 2016 року до 23 серпня 2022 року - 1 469 759,61 грн (731 147,39 грн + 15 664,17 грн + 722 948,05 грн), за період з 01 жовтня 2015 року до 30 вересня 2016 року та з 24 серпня 2022 року до 11 квітня 2023 року - 78 361,55 грн (37 580,94 грн + 40 780,61 грн).

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги ОСОБА_1 .

29 листопада 2023 року ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Глазирін О. А., через засоби поштового зв`язку надіслав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить з урахуванням уточненої касаційної скарги скасувати постанову Одеського апеляційного суду від 30 жовтня 2023 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог та направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

У касаційній скарзі заявник посилається на підстави касаційного оскарження, визначені пунктами 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України. Зазначає, що: - суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права та порушив норм процесуального права;

- суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні безпідставно не взяв до уваги висновок експерта від 11 липня 2022 року № 20/21 судової оціночно-будівельної експертизи, а взяв до уваги висновок експерта від 29 грудня 2022 року № 679, який є неповним, суперечливим та занижує ринкову вартість нерухомого майна відповідача;

- суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 01 червня 2022 року в справі № 361/5747/13 та у постанові Великої ПалатиВерховного Суду від 24 квітня 2018 року в справі № 925/1165/14.

Аргументи касаційної скарги зводяться до незгоди з висновком апеляційного суду в частині визначення ринкової вартості нерухомого майна ТОВ «Завод Темп».

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги ТОВ «Завод Темп»

01 грудня 2023 року ТОВ «Завод Темп» через засоби поштового зв`язку звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Одеського апеляційного суду від 30 жовтня 2023 року та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

У касаційній скарзі заявник посилається на підставу касаційного оскарження, визначену пунктом 3 частини другої статті 389 ЦПК України, зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права та порушив норми процесуального права, а також зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах під час визначення вартості майна товариства, в статуті якого передбачено спосіб визначення вартості майна товариства згідно з його балансовою вартістю.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У лютому 2024 року ТОВ «Завод Темп» надіслало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу позивача залишити без задоволення, скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою від 08 січня 2024 року Верховний Суд відкрив касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Глазирін О. А., та витребував матеріали справи із Малиновського районного суду м. Одеси.

Ухвалою від 15 січня 2024 року Верховний Суд відкрив касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою ТОВ « Завод Темп».

Справу передано до Верховного Суду у квітні 2024 року.

Ухвалою від 29 травня 2024 року Верховний Суд задовольнив клопотання ТОВ «Завод Темп» та зупинив виконання постанови Одеського апеляційного суду від 30 жовтня 2023 року у цій справі.

Ухвалою Верховного Суду від 29 січня 2025 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи, з`ясовані судами

ТОВ «Завод Темп» (код ЄДРПОУ 02971268) зареєстровано 18 вересня 2002 року, юридична адреса: Україна, Одеська область, м. Одеса, вул. Тираспольське шосе, 9, форма власності - приватна.

Станом на час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій ТОВ «Завод Темп» у стані припинення або ліквідації не перебувало.

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 1.3 Статуту ТОВ «Завод Темп», затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства від 12 січня 2011 року № 6, зареєстрованого 05 серпня 2011 року державним реєстратором виконавчого комітету Одеської міської ради Одеської області Лошаковою Т. В., запис № 155561050010024454, ТОВ «Завод Темп» створено відповідно до рішення загальних зборів учасників (від 01 липня 2002 року, протокол № 2); ТОВ «Завод Темп» діє відповідно до Конституції України Цивільного кодексу України Господарського кодексу України та інших законодавчих актів України; цей Статут визначає порядок організації, діяльності і припинення діяльності товариства (т. 1, а. с. 14-85).

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства до іншої особи, вихід учасника із товариства врегульовано статтею 13 Статуту товариства.

В абзаці третьому пункту 13.1 Статуту товариства містяться відомості, що особа, яка придбала частку (або обдаровувана часткою особа), має право вступу до товариства за умови вирішення цього питання на загальних зборах товариства. Розрахунки з такими особами, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положення 13.7 цього Статуту, причому вартість частки визначається на дату прийняття рішення загальними зборами учасників (при цьому інтереси товариства не можуть бути зачеплені).

Відповідно до пункту 13.7 Статуту у разі виходу учасника з товариства, неприйняття до товариства покупця частки, обдаровуваного часткою або спадкоємця учасника товариства (на дату прийняття рішення загальними зборами учасників або на дату смерті) йому сплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці в статутному капіталі (статутному фонді). Вартість майна товариства дорівнює балансовій вартості цього майна за вирахуванням зносу та за вирахуванням вартості кредитних зобов`язань товариства (кредитів банку, позик, кредиторських зобов`язань товариства, збитків та інших зобов`язань). За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути змінена переданням майна в натуральній формі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, у якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу (прийняття рішення загальними зборами учасників про вихід).

Згідно з пунктом 13.9 Статуту товариства вартість частини майна, яка пропорційна частці учасника у статутному фонді товариства, встановлюється згідно з балансом за вирахуванням зносу та за вирахуванням вартості кредитних зобов`язань товариства (кредитів банку, позик, кредиторських зобов`язань товариства, збитків та інших зобов`язань), який складається на дату виходу учасника з товариства.

Відповідно до пункту 14.1 статті 14 Статуту товариства («Правонаступники (спадкоємці) учасника товариства») частка у статному капіталі товариства переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, які мають переважне право вступу до товариства, за умови вирішення цього питання на загальних зборах учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положення 13.7 цього Статуту, причому вартість частки визначається на день смерті учасника (при цьому інтереси товариства не можуть бути зачеплені).

Учасниками ТОВ «Завод Темп», на дату реєстрації вказаної редакції Статуту товариства, є фізичні особи: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

ІНФОРМАЦІЯ_2 помер ОСОБА_2 , який був одним із засновників (учасників) ТОВ «Завод Темп».

Після смерті ОСОБА_2 відкрилась спадщина, спадкоємцем майна померлого є син ОСОБА_1 .

26 квітня 2016 року ОСОБА_1 як спадкоємець померлого ОСОБА_2 отримав свідоцтво про право на спадщину за законом, видане державним нотаріусом Шостої Одеської державної нотаріальної контори Пенчевим К. Л., спадкова справа № 425/2015, зареєстроване в реєстрі за № 4-540. Спадщина, на яку видано свідоцтво, складається з 10,978 % статутного фонду ТОВ «Завод Темп» (код ЄДРПОУ 02971268), що становить суму 77 211,19 грн з належними дивідендами, що належали померлому на підставі довідки про оцінку статутного капіталу, виданої ТОВ «Завод Темп» 05 квітня 2016 року за № 116, та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців та громадських формувань, виданої реєстраційною службою Одеського міського управління юстиції 29 вересня 2015 року, номер запису про державну реєстрацію 1 556 120 0000 024454, проведену виконавчим комітетом Одеської міської ради 05 серпня 2011 року; вартість спадкового майна - 77 211,19 грн (т. 1, а. с. 56).

20 лютого 2017 року ОСОБА_1 вперше звернувся до ТОВ «Завод Темп» із заявою, в якій, посилаючись на свідоцтво про право на спадщину за законом серії НАІ № 232132, просив прийняти його до складу учасників товариства з часткою статутного фонду 10,978 % (т. 1, а. с. 79).

31 липня 2017 року ОСОБА_1 повторно звернувся до ТОВ «Завод Темп» із заявою про відмову вступати і бути учасником ТОВ «Завод Темп». Просив здійснити виплату у грошовій формі ринкової вартості 10,978 % статутного капіталу товариства, яка йому належить на підставі свідоцтва про право на спадщину, з сумою відповідних дивідендів, що належали ОСОБА_2 станом на час смерті, зазначивши банківські реквізити для перерахування грошових коштів (т. 1, а. с. 58).

Листом від 01 серпня 2017 року № 42, підписаним директором ТОВ «Завод Темп» ОСОБА_4 , позивачу повідомлено, що відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 27 червня 2017 року № 1/В, його не прийнято до складу учасників товариства і відповідно до статей 14.1, 13.7, 13.8, 13.9 Статуту ТОВ «Завод Темп» вирішено виплатити йому вартість частки у розмірі 10,978 % майна товариства за балансовою вартістю станом на 01 жовтня 2015 року і 10,978 % від прибутку за дев`ять місяців 2015 року. Балансова вартість майна з прибутком (власний капітал) на 01 жовтня 2015 року становила 2 050,70 грн, за вирахуванням податку на прибуток за дев`ять місяців 2015 року у сумі 2 003,60 грн (2 050,70 - 47,1), що підлягає виплаті ОСОБА_1 , становить 219 955,00 грн (2 003,6 х 10,978 % = 219 955,00) (т. 1, а. с. 59, 60).

У лютому та березні 2020 року відповідач сплатив ОСОБА_1 19 995,00 грн та 10 000,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями від 26 лютого 2020 року № 123 та від 16 березня 2020 року № 150.

Відповідно до висновку експерта № 20/21 судової оціночно-будівельної експертизи, складеного судовим експертом Рапач К. В. 11 липня 2022 року, ринкова вартість комплексу нежитлових будівель, споруд та іншого нерухомого майна ТОВ «Завод Темп», які розташовані за адресою: м. Одеса, Тираспольське шосе, 19, визначена на ретроспективну дату та розрахована витратним підходом станом на 29 вересня 2015 року, становить 34 426 540,00 грн (т. 3, а. с. 2-17).

Відповідно до висновку експерта за результатами проведення додаткової оціночно-будівельної експертизи від 29 грудня 2022 року № 679, яка проведена судовим експертом ТОВ ОФ «Інюг-Експертиза» Голєвим О. А., ринкова вартість комплексу нежитлових будівель, споруд та іншого нерухомого майна ТОВ «Завод Темп», які розташовані за адресою: м. Одеса, Тираспольське шосе, 19, станом на 29 вересня 2015 року становить 18 018 000,00 грн. Виконана експертом Рапач К. В. оцінка комплексу нежитлових будівель, споруд та іншого нерухомого майна ТОВ «Завод Темп», які розташовані за адресою: м. Одеса, Тираспольське шосе, 19, станом на 29 вересня 2015 року, не відповідає методикам та оцінним процедурам, що передбачені Національними стандартами № 1 та № 2; характеризується недостатнім обсягом зібраних вихідних даних для ідентифікації об`єкта оцінки; характеризується не репрезентативністю вибірки подібних об`єктів ринку комерційної нерухомості, що були відібрані для реалізації прибуткового підходу; має ряд помилок, які в тому числі вплинули на достовірність отриманих результатів (т. 4, а. с. 1-17).

У дослідницькій частині висновку експерта № 679 наведені обґрунтування щодо невідповідності оцінки, виконаної експертом Рапач К. В.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

У частині першій статті 400 ЦПК України встановлено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Вивчивши матеріали цивільної справи, зміст оскаржуваних судових рішень, обговоривши доводи касаційних скарг, врахувавши аргументи, наведені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційних скарг з огляду на таке.

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосовані норми права

У статті 124 Конституції України визначено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до частини першої статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

За вимогами частини першої статті 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити за відповідними судовими процедурами. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства (постанови Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі № 183/4196/21, від 08 червня 2022 року у справі № 362/643/21, від 23 листопада 2021 року у справі № 641/5523/19 та інші).

У статті 1 та у частині першій статті 2 ГПК України визначено юрисдикцію та повноваження господарських судів, установлено порядок здійснення судочинства у господарських судах, а також регламентовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні враховувати із суб`єктний склад такого спору, суть права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлені вимоги, характер спірних правовідносин, зміст та юридичну природу обставин у справі.

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

У справі, яка переглядається, ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Завод Темп» про стягнення вартості частки майна товариства у розмірі 10,978 % статутного фонду, інфляційних втрат та 3 % річних, посилаючись на те, що він є спадкоємцем померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_2 та відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 26 квітня 2016 року є власником частки у статутному капіталі ТОВ «Завод Темп» у розмірі 10,978 %.

Предметом спору у справі є право на отримання позивачем компенсації за його частку у статутному фонді відповідача, яку він отримав у спадщину після смерті батька.

Правильне визначення юрисдикційності спору щодо стягнення частки вартості майна підприємства у визначеному розмірі статутного капіталу в межах доводів та вимог позовної заяви залежить від встановлення наявності або відсутності спору, що виник з корпоративних відносин між сторонами у такій справі.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина друга статті 4 ГПК України).

Відповідно до статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу. Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом (частини перша, друга статті 81 ЦК України).

У частині третій статті 80 ГК України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних із діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

У статті 96-1 ЦК України передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи у юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Отже, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У постанові від 04 липня 2023 року Велика Палата Верховного Суду (провадження № 14-50 цс 22) звертала увагу на те, що за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства, що підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду в постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

Крім того, у вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду виклала правовий висновок, що відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими з огляду на те, що:

1) такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть;

2) спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя, спадщина.

Інший підхід для визначення юрисдикційності спору уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій: у господарській - у разі отримання свідоцтва про право на спадщину і реєстрації часток у ЄДРПОУ; і щодо іншого майна - у цивільній юрисдикції, що не допускається і порушує принципи правової визначеності, що прямо заборонено пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України, згідно з яким господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

У справі, що переглядається, наявний спір щодо стягнення вартості частки майна товариства у розмірі 10,978 % статутного фонду, інфляційних втрат та 3 % річних, відповідно, між сторонами у справі не існує спадкових правовідносин, оскільки відповідач не оспорює ані розміру частки у його статутному фонді, який належав батьку позивача, що входить до складу спадщини, яку спадкоємець прийняв в установленому законом порядку, ані порядок спадкування. Разом із тим настання корпоративних прав у спадкоємця померлого учасника товариства виник з моменту прийняття спадкоємцем спадщини, до складу якої входить право на частку у статутному капіталі товариства, а також отримання спадкоємцем свідоцтва про право на спадщину.

Верховний Суд звертає увагу на те, що у справі спадкові правовідносини не вирішуються, у позовній заяві не заявлялися вимоги щодо визнання права на спадщину після померлого ОСОБА_2 чи зміну частки спадщини.

Таким чином, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Верховний Суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення вартості частки майна товариства в розмірі 10,978 % статутного капіталу, інфляційних втрат та 3 % річних згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися у порядку господарського судочинства.

Вирішуючи спір, суди першої та апеляційної інстанцій зазначеного не врахували та дійшли помилкових висновків про можливість його розгляду у порядку цивільного судочинства.

Отже, судові рішення у цій справі підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі, оскільки цей спір не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, а належить до компетенції господарських судів.

Висновки щодо розгляду касаційних скарг

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до частини першої статті 414 ЦПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково із закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги (частина друга статті 414 ЦПК України).

За таких обставин, не обговорюючи питання правильності застосування судами норм матеріального права, колегія суддів дійшла висновку про невідповідність судових рішень статті 263 ЦПК України та їх ухвалення з порушенням норм процесуального права, що має наслідком скасування судових рішень із закриттям провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.

На виконання вимог частини першої статті 256 ЦПК України Верховний Суд роз`яснює позивачу ОСОБА_1 про віднесення розгляду справи до юрисдикції господарського суду та наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання копії цієї постанови звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про скасування оскаржуваних рішень та закриття провадження у справі, то Верховний Суд не поновлює виконання постанови Одеського апеляційного суду від 30 жовтня 2024 року, зупинене ухвалою Верховного Суду від 29 травня 2023 року.

Керуючись пунктом 1 частини першої статті 255, статтями 409 414 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Глазирін Олександр Андрійович, Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Темп» задовольнити частково.

Рішення Малиновського районного суду м. Одеси від 11 квітня 2023 року та постанову Одеського апеляційного суду від 30 жовтня 2023 року скасувати.

Провадження у справі запозовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Темп» про стягнення вартості частки майна товариства закрити.

Роз`яснити ОСОБА_1 , що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарських судів. Протягом десяти днів з дня отримання копії постанови ОСОБА_1 має право звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

З моменту прийняття постанови суду касаційної інстанції рішення Малиновського районного суду м. Одеси від 11 квітня 2023 року та постанова Одеського апеляційного суду від 30 жовтня 2023 року втрачають законну силу і подальшому виконанню не підлягають.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Є. В. Петров

Судді А. І. Грушицький

С. О. Карпенко

І. В. Литвиненко

В. В. Пророк