Історія справи

Ухвала КГС ВП від 02.04.2018 року у справі №910/14017/17

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 червня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/14017/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Катеринчук Л.Й. - головуючий, Пєсков В.Г., Погребняк В.Я.

за участі секретаря судового засідання Кононенко Н.Б.

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство "Мілкіленд Н.В."

представник - адвокат Кириленко О.П. (довіреність від 29.08.2017),

відповідач-1 - Дочірнє підприємство "Профітрейд"

відповідач-2 - Національний банк України

представник - Гончар В.М. (довіреність №18-0014/19790 від 06.04.2018),

відповідач-3 - Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк"

представник - адвокат Бондаренко М.Г. (довіреність №33 від 05.06.2018),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-3 - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

представник - адвокат Сотнікова І.В. (довіреність №27-9440/18 від 03.05.2018)

розглянув касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Мілкіленд Н.В."

на постанову Київського апеляційного господарського суду

від 01.02.2018

у складі колегії суддів: Агрикова О.В. (головуючий), Мальченко А.О., Чорногуз М.Г.

та на рішення Господарського суду міста Києва

від 16.11.2017

у складі судді Шкурдової Л.М.

за позовом Публічного акціонерного товариства "Мілкіленд Н.В."

про визнання договору поруки недійсним

ПРОЦЕДУРА КАСАЦІЙНОГО ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

1. 06.03.2018 через Київський апеляційний господарський суд Публічне акціонерне товариство "Мілкіленд Н.В." звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.02.2018 та на рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2017 у справі №910/14017/17 в порядку Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України №2147-VІІІ від 03.10.2017, чинній з 15.12.2017 (далі - ГПК України).

2. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/14017/17 визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: головуючий суддя - Катеринчук Л.Й., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Погребняк В.Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.03.2018.

3. Ухвалою Верховного Суду від 26.03.2018 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Мілкіленд Н.В." на постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.02.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2017 у справі №910/14017/17 залишено без руху з наданням скаржнику строку на усунення недоліків касаційної скарги.

4. 10.04.2018 до Верховного Суду надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги з клопотанням про поважність причин пропуску строку на касаційне оскарження.

5. Ухвалою Верховного Суду від 03.05.2018 поновлено Публічному акціонерному товариству "Мілкіленд Н.В." строк на касаційне оскарження постанови Київського апеляційного господарського суду від 01.02.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2017, відкрито касаційне провадження у справі №910/14017/17 Господарського суду міста Києва за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Мілкіленд Н.В." на постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.02.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2017 та призначено її розгляд в судовому засіданні на 26.06.2018 о 10 год. 45 хв.

6. Національний банк України та Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк" надали відзиви на касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Мілкіленд Н.В.".

7. На розгляд касаційного суду винесено проблему застосування норм матеріального та процесуального права - статей 203, 204, 215, 232, 511, 553, 627 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 33, 34 ГПК України в редакції Закону України №1798-ХІІ від 06.11.1991, до набрання чинності Законом України №2147-VІІI від 03.10.2017, статей 86, 269 ГПК України в редакції Закону України №2147-VІІI від 03.10.2017.

ПРОВАДЖЕННЯ У СУДАХ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

Короткий зміст позовних вимог

8. Публічне акціонерне товариство "Мілкіленд Н.В." (далі - ПАТ "Мілкіленд Н.В.", позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства "Профітрейд" (далі - ДП "Профітрейд", відповідач-1), Національного банку України (далі - відповідач-2), Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" (далі - ПАТ "Український професійний банк", відповідач-3) про визнання недійсним договору поруки №19/П від 24.03.2014, укладеного між Національним банком України (кредитор), ПАТ "Український професійний банк" (позичальник) та ДП "Мілкіленд-Україна" (поручитель).

9. Позовна заява обґрунтована тим, що позивач є власником ДП "Мілкіленд-Україна", правонаступником якого є ДП "Профітрейд", а тому укладення ДП "Мілкіленд-Україна" спірного правочину вважає порушенням його корпоративних прав, посилаючись при цьому на статті 63, 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України). Позивач посилався на те, що договір поруки №19/П від 24.03.2014 укладений з порушенням вимог пункту 2.2. Розділу 2 "Забезпечення за стабілізаційним кредитом" Положення про надання Національним банком України стабілізаційних кредитів банкам України, затвердженого постановою Правління НБУ №540/17835, оскільки майнові права ДП "Профітрейд" вже були обтяженими іпотечним договором №1-0160/13/11-ІР від 26.04.2013 та договором поруки №06.1-20/143 від 18.06.2013, а також на те, що договір поруки №19/П від 24.03.2014 укладений внаслідок помилки.

10. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2017 до участі у справі №910/14017/17 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3, залучено Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Короткий зміст рішення першої інстанції

11. 16.11.2017 рішенням Господарського суду міста Києва у задоволенні позовних вимог відмовлено.

11.1. Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що спірний договір поруки №19/П від 24.03.2014 укладено ДП "Мілкіленд-Україна" в межах наданих власником (Компанією "Мілкіленд Н.В.") повноважень; позивачем не було доведено обставин, які б підтверджували укладення спірного договору поруки внаслідок помилки; наявність іпотечного договору, яким встановлено обтяження конкретного майна, та наявність іншої поруки не можуть вважатися обставинами, що перешкоджали укладенню спірного договору поруки; договір поруки №19/П від 24.03.2014 відповідає вимогам законодавства України; нормами матеріального права не передбачено право власника підприємства звертатися до суду за захистом прав асоційованого підприємства, оскільки підприємства є самостійними юридичними особами, незалежно від організаційно-правової форми, акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва.

11.2. Судом встановлено факт поручительства позивача за виконання зобов'язань згідно з укладеним 24.03.2014 між Національним банком України та ПАТ "Український професійний банк" кредитного договору №19, відповідно до постанов Правління Національного банку України №91 від 24.02.2014, №103 від 26.02.2014 та №145/БТ від 20.03.2014., в тому числі зобов'язань щодо повернення позичальником банку кредиту на суму 120 000 000 грн. в строк не пізніше 12.12.2014; сплати позичальником процентів за користування кредитом в розмірі, в порядку та строки, визначені кредитним договором; виконання позичальником інших зобов'язань, передбачених кредитним договором, в повному обсязі на умовах і в строки, визначені в кредитному договорі (в тому числі при зміні строків виконання зобов'язань), в тому числі зобов'язань щодо сплати неустойки (пені, штрафів) та відшкодування збитків.

11.3. Судом встановлено, що звертаючись до суду позивач зазначив, що він є власником ДП "Мілкіленд-Україна" (правонаступником якого стало ДП "Профітрейд"), яке виступило стороною оспорюваного договору від 24.03.2014.

11.4. Судом встановлено, що спірний договір від імені ДП "Мілкіленд-Україна" укладено в особі виконуючого директора Ржавічева В.А., який діє на підставі Статуту. Відповідно до пункту 9.4.3. Статуту ДП "Мілкіленд-Україна", затвердженого рішенням Власника від 23.05.2013 (далі - Статут), директор підприємства має право укладати в межах своєї компетенції угоди вартістю, що не перевищує еквівалент 50 000 доларів США за курсом Національного банку України на день укладання угоди. На укладання угод вартістю понад еквівалент 50 000 доларів США обов'язкове отримання дозволу власника. 19.03.2014 рішенням власника ДП "Мілкіленд-Україна" вирішено виступити фінансовим поручителем за зобов'язаннями ПАТ "Український професійний банк" перед Національним банком України згідно з умовами договору про надання ПАТ "Український професійний банк" кредиту в розмірі 120 000 000 грн. строком до 270 днів та уповноважити виконуючого обов'язки директора ДП "Мілкіленд-Україна" Ржавіцева В.А. укласти та підписати договір поруки з Національним банком України згідно з вказаними вище умовами, що було посвідчено Компанією "Мілкіленд Н.В." в особі Головного виконавчого директора А.Юркевича.

11.5. Суд зазначив, що відповідно до частини 3 пункту 14 договору поруки №19/П від 24.03.2014, поручитель свідчить, що представник поручителя, який підписує цей договір від імені поручителя, належним чином обраний, наділений достатніми повноваженнями, що не скасовані, не обмежені, не оспорюються третіми особами, всі внутрішні процедури поручителя, необхідні для реалізації цих повноважень, виконані в повному обсязі та належним чином. Відтак, спірний договір поруки №19/П від 24.03.2014 укладено ДП "Мілкіленд-Україна" в межах наданих власником (Компанією "Мілкіленд Н.В.") повноважень.

11.6. Суд встановив, що в подальшому, між ДП "Мілкіленд-Україна", ПАТ "Український професійний банк" та Національним банком України були укладені додатковий договір №1 від 04.02.2015 до договору поруки №19/П від 24.03.2014 (щодо строку дії договору поруки) та додатковий договір №2 від 05.03.2015 до договору поруки №19/П від 24.03.2014 (щодо зміни розміру основного зобов'язання в бік зменшення). 02.02.2015 рішенням власника ДП "Мілкіленд-Україна" вирішено продовжити строк дії Договору поруки на умовах, визначеним Національним банком України, та уповноважити директора ДП "Мілкіленд-Україна" Ржавічева В.А. укласти та підписати додатковий договір до Договору поруки з Національним банком України на визначених Національним банком України умовах, що було посвідчено Компанією "Мілкіленд Н.В." в особі Головного виконавчого директора А. Юркевича. При цьому, судом встановлено, що матеріали справи не містять відповідного рішення власника ДП "Мілкіленд-Україна" на укладення додаткового договору №2 від 05.03.2015 до договору поруки №19/П від 24.03.2014 (щодо зміни розміру основного зобов'язання в бік зменшення).

11.7. Суд аргументував, що оскільки додатковий договір №2 від 05.03.2015 не збільшував обсягу прав та обов'язків ДП "Мілкіленд-Україна" згідно із спірним договором поруки, а також спірний договір укладено ДП "Мілкіленд-Україна" в межах наданих власником (Компанією "Мілкіленд Н.В.") повноважень на підставі рішення власника від 19.03.2014, отже рішення власника ДП "Мілкіленд-Україна" на укладення додаткового договору №2 від 05.03.2015 до договору поруки №19/П від 24.03.2014 не було обов'язковою умовою, оскільки відповідно до пункту 1 договору поруки поручитель зобов'язується перед банком за належне виконання позичальником всіх своїх зобов'язань, що випливають (а також випливатимуть в майбутньому) з кредитного договору від 24.03.2014 №19, укладеного між банком та позичальником, а також всіх додаткових договорів (угод), що вже укладені та будуть укладені в майбутньому до нього, в тому числі щодо суми зобов'язань, строків їх виконання, розміру процентів, комісій та інших платежів та умов. Отже, спірний договір поруки від 24.03.2014 №19/П укладено ДП "Мілкіленд-Україна" в межах наданих власником (Компанією "МІКІЛЕНД Н.В.") повноважень.

11.8. На твердження позивача про невідповідність зазначеного договору поруки Положенню про надання Національним банком України стабілізаційних кредитів банкам України, затвердженого Постановою Правління Національного банку України №327 від 13.07.2010, суд зазначив, що на момент укладення спірного договору поруки, майнові права поручителя - ДП "Профітрейд" були обтяжені відповідно до іпотечного договору від 26.04.2013 №1-0160/13/1-ІР та договору поруки №06.1-20/143 від 18.06.2013, суд зазначив, що наявність іпотечного договору, яким встановлено обтяження конкретного майна та наявність іншої поруки не можуть вважатись обставинами, що перешкоджали укладенню спірного договору поруки, оскільки порука та іпотека забезпечували виконання зобов'язань перед Національним банком України, а не перед іншими особами.

11.9. Керуючись положеннями статті 80 ЦК України та статей 62, 63, 167 ГК України, місцевий суд зазначив, що власник підприємства діє через органи управління підприємством та в матеріалах справи міститься згода позивача, як власника відповідача-1, на укладення спірного правочину, отже в даному випадку відсутні будь-які порушення корпоративних прав позивача.

12. Судом встановлено, що позивачем не доведено обставин укладення спірного договору внаслідок помилки, істотність їх значення та яким чином ці обставини вплинули на волевиявлення сторони договору про його укладення. Також, суд дійшов висновку, що позивач не довів того, що спірний договір поруки суперечить нормам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, моральним засадам суспільства, а також наявності обставин, з яким закон пов'язує недійсність правочину, та дійшов висновку про безпідставність позовних вимог, відмовивши у задоволенні позову. З огляду на те, що судом відмовлено у задоволенні позову, подана відповідачем-2 заява про застосування строків позовної давності судом не розглядалася.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

13. 01.02.2018 Київський апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ПАТ "Мілкіленд Н.В." залишив без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2017залишив без змін.

14. Переглянувши справу в повному обсязі, апеляційний суд погодився з правильністю оцінки та повнотою встановлення обставин справи судом першої інстанції, з його висновками про недоведеність позивачем обставин, які б підтверджували укладення спірного договору внаслідок помилки, про істотність їх значення та яким чином ці обставини вплинули на його волевиявлення; не довів, що спірний договір поруки суперечить законодавству, наявність обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочину.

15. Апеляційним судом спростовані твердження скаржника про неправильне застосування положення частини 1 статті 627 ЦК України з посиланням на те, що Національний банк України та ПАТ "Український професійний банк" не дотримано принципу справедливості і розумності під час укладання, виконання та зміни договору поруки №19/П від 24.03.2014. Апеляційний суд зазначив, що відповідно до частини 2 пункту 14 договору поруки, поручитель (ДП "Мілкіленд-Україна") погодив, що всі умови договору для нього зрозумілі, відповідають його інтересам, є розумними та справедливими, а сам договір був спрямований на реальне настання правових наслідків щодо забезпечення виконання зобов'язань, що виникли з кредитного договору.

16. Апеляційний суд не прийняв до уваги, як обґрунтування недійсності спірного правочину, твердження позивача про те, що дії Національного банку України та ПАТ "Український професійний банк" при укладенні спірного договору поруки були спрямованими на визнання ДП "Мілкіленд-Україна" пов'язаною особою ПАТ "Український професійний банк", визнання виконавчого директора ПАТ "Мілкіленд Н.В." - Юркевича А.І. (кінцевого бенефіціарного власника ДП "Мілкіленд-Україна"), контролером ПАТ "Український професійний банк" і, як наслідок, створення обов'язків для третьої особи - кінцевого бенефіціарного власника ДП "Мілкіленд-Україна" А.І. Юркевича та ПАТ "Мілкіленд Н.В.", з посиланням на порушення вимог статті 511 ЦК України, зазначивши, такі доводи стосуються наслідків виконання договору, що позивачем не доведено причинно-наслідкового зв'язку між укладенням спірного договору поруки (як підстави) та вимогами Національного банку України (як наслідком) до кінцевого бенефіціарного власника ДП "Мілкіленд-Україна" А.І. Юркевича та ПАТ "Мілкіленд Н.В.", сам договір поруки №19/П від 24.03.2014 не встановлює жодних зобов'язань для третіх осіб (А.І. Юркевича чи ПАТ "Мілкіленд Н.В."). Укладенням договору поруки №19/П від 24.03.2014 сторона могла реалізувати свої майнові інтереси в частині повернення ПАТ "Український професійний банк" депозитів ДП "Мілкіленд-Україна" за рахунок отриманих від Національного банку України кредитних ресурсів на рефінансування.

17. Апеляційним судом спростовано твердження позивача, що він має право на оспорювання договору поруки №19/П від 24.03.2014, оскільки є кінцевим бенефіціарним власником ДП "Мілкіленд-Україна", а договір поруки №19/П від 24.03.2014 порушує корпоративні права ПАТ "Мілкіленд Н.В." щодо управління справами ДП "Мілкіленд-Україна", посилаючись при цьому на статті 63, 167 ГК України, з огляду на те, що: спірний договір поруки стосується прав та обов'язків саме ДП "Мілкіленд-Україна", як самостійного суб'єкта господарювання; оскільки власник ДП "Мілкіленд-Україна" 19.03.2014 вирішив виступити фінансовим поручителем за зобов'язаннями ПАТ "Український професійний банк" перед Національним банком України, то немає порушення корпоративних прав ПАТ "Мілкіленд Н.В." щодо управління справами ДП "Мілкіленд-Україна"; згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.11.2017 власником ДП "Профітрейд" (правонаступника ДП "Мілкіленд-Україна") є фізична особа Пшенична В.М., тому ПАТ "Мілкіленд Н.В." не є учасником відповідача-1 та не довів порушення своїх прав на момент судового розгляду справи.

18. Апеляційний суд спростував доводи позивача про неправильне застосування частини 1 статті 229 ЦК України з посиланням на те, що ПАТ "Мілкіленд Н.В." лише надало асоційованому підприємству ДП "Мілкіленд-Україна" згоду на укладення спірного договору на визначених Національним банком України умовах, позивач не є учасником договору, а тому помилка з боку позивача щодо істотних обставин спірного договору в розумінні статті 229 ЦК України не могла мати наслідків визнання його недійсним.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ В КАСАЦІЙНОМУ СУДІ

Доводи скаржника (позивача у справі)

19. Скаржник доводив, що судові рішення першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню внаслідок неправильного застосування норм матеріального права - статті 56 Закону України "Про Національний банк України", частини 1 статті 203, частини 1 статті 215 ЦК України, пункту 7 Положення, затвердженого Постановою Правління Національного банку України від 24.02.2014 №91, пунктів 2.1, 2.2 Положення, затвердженого Постановою Правління Національного банку України від 13.07.2010 №327.

20. Скаржник аргументував, що судами порушено вимоги статті 511, частини 1 статті 627 ЦК України, оскільки Національним банком України та ПАТ "Український професійний банк" не дотримано принципу справедливості і розумності договірних зобов'язань під час укладання, виконання та зміни договору поруки від 24.03.2014.

21. Скаржник доводив, що постанова апеляційного суду підлягає скасуванню внаслідок порушення норм процесуального права, визначених частиною 1 статті 86, частиною 4 статті 269 ГПК України, що унеможливило встановлення фактичних обставин справи, які мають значення для правильного вирішення спору.

Доводи інших учасників справи

22. Національний банк України та Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк" у відзивах на касаційну скаргу заперечували доводи скаржника та погодилися з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо правомірності відмови у задоволенні позову та зазначили, що відповідачі зі свого боку надали всі належні докази та пояснення на підтвердження своєї позиції щодо реальності та дійсності оспорюваного правочину.

НОРМИ ПРАВА, ЩО ПІДЛЯГАЮТЬ ЗАСТОСУВАННЮ

23. Цивільний кодекс України

Частина 2 статті 11 - підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 2 статті 16 - одним із способів захисту цивільного права є визнання правочину недійсним.

Частина 1 статті 202 - правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Стаття 203 - загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину є: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Стаття 204 - правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Стаття 215 - підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частина 1 статті 229 - якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Стаття 511 - зобов'язання не створює обов'язку для третьої особи. У випадках, встановлених договором, зобов'язання може породжувати для третьої особи права щодо боржника та (або) кредитора.

Частина 1 статті 553 - за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.

Частина 2 статті 554 - поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Частина 1 статті 626 - договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частина 1 статті 627 - відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

24. Господарський процесуальний кодекс України в редакції Закону України №2147-VІІI від 03.10.2017, чинній з 15.12.2017

Частина 1 статті 74 - кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частина 1 статті 86 - суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частина 1 статті 269 - суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанції

А.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

25. З огляду на повноваження суду касаційної інстанції при перегляді судових рішень в касаційному порядку відповідно до статті 300 ГПК України в редакції, чинній з 15.12.2017, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржника про порушення судами попередніх інстанцій положень статей 203, 204, 215, 232, 511, 553, 627 ЦК України, статей 33, 34 ГПК України в редакції до 15.12.2017, статей 86, 269 ГПК України в редакції з 15.12.2017 .

А.2. Щодо застосування норм матеріального та процесуального права

26. Статті 203, 215 ЦК України визначають загальні правові підстави визнання правочинів недійсними. Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Отже, для визнання недійсним правочину ключовим є встановлення обставин недодержання вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

27. Приймаючи оскаржувані рішення про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору поруки №19/П від 24.03.2014, укладеного між Національним банком України (кредитор), ПАТ "Український професійний банк" (позичальник) та ДП "Мілкіленд-Україна" (ДП "Профітрейд") (поручитель), суди першої та апеляційної інстанцій порушень приписів статті 203 ЦК України при укладенні оспорюваного правочину не встановили.

Зокрема, суди дійшли висновку про те, що спірний договір поруки №19 від 24.03.2014/П укладено ДП "Мілкіленд-Україна" в межах наданих власником (Компанією "Мілкіленд Н.В.") повноважень; позивачем не було доведено обставин, які б підтверджували укладення спірного договору поруки внаслідок помилки; наявність іпотечного договору, яким встановлено обтяження конкретного майна, та наявність іншої поруки не можуть вважатися обставинами, що перешкоджали укладенню спірного договору поруки; договір поруки №19 від 24.03.2014/П відповідає вимогам законодавства України.

28. Суд погоджується з висновками судів, що за обставин наявності рішення власника ДП "Мілкіленд-Україна" від 19.03.2014, яким вирішено виступити фінансовим поручителем за зобов'язаннями ПАТ "Український професійний банк" перед Національним банком України, не вбачається порушень корпоративних прав ПАТ "Мілкіленд Н.В." щодо управління справами ДП "Мілкіленд-Україна", зобов'язання за договором поруки стосуються прав та обов'язків саме ДП "Мілкіленд-Україна", як самостійного суб'єкта господарювання; позивачем не доведено наявності порушення, невизнання або оспорювання його прав, свобод чи охоронюваних законом інтересів з боку відповідачів у зв'язку з укладенням та виконанням договору поруки №19/П від 24.03.2014, оскільки суди встановили, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.11.2017 власником ДП "Профітрейд" (правонаступник ДП "Мілкіленд-Україна") є фізична особа Пшенична В.М., а отже, ПАТ "Мілкіленд Н.В." на час розгляду спору не був пов'язаний участю в статутному капіталі відповідача-1.

29. Відповідно до усталеної практики ЄСПЛ (рішення у справах "Пономарьов проти України", "Рябих проти Російської Федерації", "Нєлюбін проти Російської Федерації") одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який передбачає повагу до принципу res judicata - принципу остаточності рішень суду. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного та обов'язкового рішення суду просто тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення. Принцип правової визначеності вимагає, серед іншого, щоб якщо суди ухвалили остаточне рішення в питанні, то їх рішення не піддавалося би сумніву. Винятки із цього принципу можуть мати місце лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру.

30. З огляду на зазначене, Суд погоджується з висновками судів та не вбачає обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру правових підстав для скасування прийнятих ними рішень. Висновки судів є достатньо обґрунтованими та підтверджують те, що доводи скаржника були відповідно оцінені та обґрунтовано відхилені судами, що підтверджує дотримання принципів аргументації судового рішення, викладених у Рішенні ЄСПЛ "Проніна проти України".

А.3 Мотиви відхилення доводів касаційної скарги

31. Суд відхиляє доводи позивача відповідно до пунктів 19-21 мотивувальної частини даної постанови, що підтверджується висновками пунктів 26-30 мотивувальної частини цієї постанови.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

32. З огляду на зазначене, Суд дійшов висновку про залишення без задоволення касаційної скарги позивача та залишення без змін постанови апеляційного суду від 01.02.2018 та рішення суду першої інстанції від 16.11.2017 як таких, що прийняті з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

В. Судові витрати

33. У зв'язку з тим, що Суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Мілкіленд Н.В." та залишає без змін оскаржувані судові рішення, Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Мілкіленд Н.В." залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.02.2018 та рішення Господарського суду міста Києва від 16.11.2017 у справі №910/14017/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Л.Й. Катеринчук

Судді В.Г. Пєсков

В.Я. Погребняк