Історія справи

ПОСТАНОВА

Іменем України

02 квітня 2019 року

Київ

справа №826/8684/16

адміністративне провадження №К/9901/44620/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:

судді-доповідача - Бучик А.Ю.,

суддів: Гімона М.М., Мороз Л.Л.,

розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" Білої І. В. на постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 02.02.2017 у складі судді Арсірія Р.О. та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 23.05.2017 у складі колегії суддів Ганечко О.М., Коротких А.Ю., Літвіної Н.М. у справі №826/8684/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інсайд Груп" до Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "БАНК "КИЇВСЬКА РУСЬ" Волкова Олександра Юрійовича, треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, ПП "ВКФ "Інтар", Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Ніко Фінанс", ОСОБА_4, ПАТ "Банк "Київська Русь" про визнання протиправними дій та скасування рішення,

УСТАНОВИВ:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Інсайд Груп" (далі також - ТОВ «Інсайд Груп», позивач) звернулось до суду з адміністративним позовом, в якому просило:

- визнати протиправними дії відповідача щодо перевірки на предмет виявлення правочину, що є нікчемним, Договору відступлення права вимоги, що укладений 16 березня 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Ніко Фінанс», що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПВНЗІФ «Центум»;

- визнати протиправним та скасувати повідомлене листом за вих. № 2318/16 від 19 квітня 2016 року рішення відповідача щодо нікчемності Договору відступлення права вимоги, що укладений 16 березня 2015 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Ніко Фінанс», що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПВНЗІФ «Центум» (далі також - оскаржуване рішення).

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що оскаржуване рішення винесене за відсутності у відповідача повноважень на перевірку спірного договору, в порушення норм чинного законодавства.

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 02 лютого 2017 року, яка залишена без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 23 травня 2017 року, адміністративний позов товариства з обмеженою відповідальністю «Інсайд Груп» задоволено повністю.

Не погодившись з рішеннями судів попередніх інстанцій, Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" Білої І. В. подав касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального і процесуального права, просить скасувати постанову суду першої інстанції і ухвалу суду апеляційної інстанції та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

В запереченнях на касаційну скаргу Приватне підприємство "Виробничо-комерційна фірма "Інтар" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Інсайд груп" вважаючи постанову та ухвалу судів попередніх інстанцій законними, прийнятими з дотриманням норм матеріального та процесуального права, при повному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, просили залишити касаційну скаргу ПАТ "Банк "Київська Русь" без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

У ході розгляду справи судами встановлено, що 24 січня 2014 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_4 було укладено кредитний договір № 9009-45.1-14-2 (далі також - Кредитний договір).

16 березня 2015 року ПАТ «Банк «Київська Русь» відступило право вимоги за Кредитним договором ТОВ «КУА АПФ «Ніко Фінанс», що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПВНЗІФ «Центум».

На виконання Договору відступлення права вимоги, ПАТ «Банк «Київська Русь» за актом приймання-передачі передало, а ТОВ «КУА АПФ «Ніко Фінанс», що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПВНЗІФ «Центум» прийняло оригінали всіх документів, що стосуються Кредитного договору. ТОВ «КУА АПФ «Ніко Фінанс», що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПВНЗІФ «Центум» кошти у загальному розмірі 7 656 392,86 грн. Сторони уклали акт виконання зобов'язань.

17 березня 2015 року ТОВ «КУА АПФ «Ніко Фінанс», що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПВНЗІФ «Центум» відступило право вимоги за Кредитним договором ПП «ВКФ «Інтар».

На виконання Договору відступлення права вимоги, ТОВ «КУА АПФ «Ніко Фінанс», що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПВНЗІФ «Центум» за актом приймання-передачі передало, а ПП «ВКФ «Інтар» прийняло оригінали всіх документів, що стосуються Кредитного договору. ПП «ВКФ «Інтар» сплатило ТОВ «КУА АПФ «Ніко Фінанс», що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПВНЗІФ «Центум» кошти у загальному розмірі 7656392,86 грн. Сторони уклали акт виконання зобов'язань.

У той же час, на підставі постанови Правління Національного банку України «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь до категорії неплатоспроможних» від 19 березня 2015 року № 190, виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Банк «Київська Русь» від 19 березня 2015 року № 61, згідно з яким з 20 березня 2015 року запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «Банк «Київська Русь».

Уповноваженою особою ФГВФО на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «Банк «Київська Русь» призначено Волкова О.Ю.

03 липня 2015 року ПП «ВКФ «Інтар» відступило позивачеві право вимоги за Кредитним договором. За умовами Договору відступлення права вимоги позивач набув права кредитора, що виникли на підставі Кредитного договору.

На виконання Договору відступлення права вимоги, ПП «ВКФ «Інтар» за актом приймання-передачі передало, а ТОВ «Інсайд Груп» прийняв оригінали всіх документів, що стосуються Кредитного договору. Позивач сплатив ПП «ВКФ «Інтар» кошти у загальному розмірі 7 656 392,86 грн. Сторони уклали акт про виконання зобов'язань.

На підставі постанови Правління Національного банку України «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Банк «Київська Русь» від 16 липня 2015 року № 460, виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Банк «Київська Русь» та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку» від 17 липня 2015 року № 138, згідно з яким було розпочато процедуру ліквідації ПАТ «Банк «Київська Русь» та призначено уповноваженою особою Фонду на ліквідацію ПАТ «Банк «Київська Русь» провідного професіонала з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Волкова О.Ю. строком на 1 рік з 17 липня 2015 року по 16 липня 2016 року включно.

Листом № 2318/16 від 19 квітня 2016 року Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Банк «Київська Русь» повідомила ТОВ «КУА АПФ «Ніко Фінанс», що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПВНЗІФ «Центум» про нікчемність правочину - Договору відступлення права вимоги, що укладений між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «КУА АПФ «Ніко Фінанс», що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПВНЗІФ «Центум» від 16 березня 2015 року (далі також - Спірний договір), з підстав визначених п. 1 та п. 7 ч. 3 статті 38 Закону «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» (далі також - Закон), а саме:

- уклавши Спірний договір ПАТ «Банк «Київська Русь» відмовилось від власних майнових вимог до ОСОБА_4 за Кредитним договором № 9009-45.1-14-2 від 24 січня 2014 року з усіма діючими змінами та доповненнями до нього, укладеним між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ОСОБА_4 в сумі 7 656 392,86 грн. (п. 1 ч. 3 статті 38 Закону);

- уклавши Спірний договір ПАТ «Банк «Київська Русь» надало переваги (пільги) ТОВ «КУА АПФ «Ніко Фінанс», що діє від власного імені в інтересах та за рахунок активів ПВНЗІФ «Центум» перед іншими кредиторами.

Непогоджуючись з діями відповідача щодо проведення перевірки та прийнятим за її наслідком рішенням, повідомлене листом № 2318/16 від 19 квітня 2016 року про нікчемність правочину, ТОВ «Інсайд Груп» звернулося до суду із даним позовом.

Задовольняючи позовні вимоги, суди попередньої інстанції виходили з того, що з огляду на те, що відповідач підписав та направив повідомлення про нікчемність правочину у квітні 2016 року, вбачається, що перевірку Спірного договору на предмет його нікчемності Уповноваженою особою ФГВФО на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" Волков О.Ю. здійснив в період здійснення процедури ліквідації ПАТ "Банк "Київська Русь", що була розпочата з 17 липня 2015 року. В той же час Закон зобов'язує уповноважену особу Фонду здійснити таку перевірку виключно протягом дії тимчасової адміністрації.

Колегія суддів не погоджується з висновком судів попередніх інстанцій з огляду на наступне.

Згідно із частинами 1, 2, 10 статті 38 Закону № 4452-VI Фонд (уповноважена особа Фонду) зобов'язаний забезпечити збереження активів і документації банку, зокрема, протягом дії тимчасової адміністрації забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною 3 цієї статті.

За результатами перевірки, здійсненої відповідно до статті 38 Закону № 4452-VI, виявляються правочини, які є нікчемними в силу приписів (на підставі) закону. При виявленні таких правочинів Фонд, його уповноважена особа Фонду чи банк не наділені повноваженнями визнавати або встановлювати правочини нікчемними.

Правочин є нікчемним відповідно до закону, а не наказу чи рішення, оформленого повідомленням про нікчемність правочину, уповноваженої особи Фонду. Такий правочин є нікчемним з моменту укладення в силу закону (частина 2 статті 215 Цивільного кодексу України та частина 3 статті 38 Закону № 4452-VI) незалежно від того, чи проведена передбачена частиною другою статті 38 цього ж Закону перевірка правочинів ПАТ "Банк "Київська Русь" із затвердженням її результатів відповідною комісією. Наслідки нікчемності правочину також настають для сторін у силу вимог закону. Таке рішення є внутрішнім розпорядчим документом, прийнятим уповноваженою особою Фонду, що здійснює повноваження органу управління банку.

Така позиція відображена у постановах Великої Палати Верховного Суду у справах № 910/12294/16 від 11 квітня 2018 року, № 910/24198/16 від 16 травня 2018 року, № 819/353/16 від 04 липня 2018 року, № 802/8351/16-а від 31 жовтня 2018 року.

Оскільки рішення про нікчемність правочинів є внутрішнім документом банку, який прийнято особою, що здійснює повноваження органу управління банку, таке рішення не створює жодних обов'язків для третіх осіб (у тому числі й контрагентів банку), тому не можуть порушуватися будь-які права таких осіб внаслідок його прийняття. Таким чином, права позивача у цій справі не можуть бути порушені внаслідок ухвалення внутрішнього документа банку, сфера застосування якого обмежується внутрішніми відносинами цього банку як юридичної особи.

Із зазначеного можна зробити висновок, що права позивача в цій справі не можуть бути порушені внаслідок ухвалення внутрішнього документа банку, сфера застосування якого обмежується внутрішніми відносинами відповідного банку як юридичної особи.

Отже, встановлена правова природа такого рішення (повідомлення про нікчемність правочину) унеможливлює здійснення судового розгляду вимог щодо визнання протиправними дій уповноваженої особи Фонду щодо перевірки на предмет виявлення правочину, що є нікчемним, а також визнання протиправним та скасування рішення відповідача, оформлене повідомлене листом за вих. № 2318/16 від 19 квітня 2016 року щодо нікчемності Договору відступлення права вимоги від 16 березня 2015 року, які не можуть бути розглянуті в судовому порядку.

Згідно зі статтею 354 КАС України суд касаційної інстанції скасовує судові рішення в касаційному порядку повністю або частково і залишає позовну заяву без розгляду або закриває провадження у справі у відповідній частині з підстав, встановлених відповідно статтями 238, 240 цього Кодексу.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 238 КАС України суд закриває провадження у справі, якщо справу не належить розглядати за правилами адміністративного судочинства.

Отже, рішення судів попередніх інстанцій підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі.

Керуючись статтями 343, 349, 354, 355, 356 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" Білої І. В. задовольнити частково.

Постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 02 лютого 2017 року та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 23 травня 2017 року у справі № 826/8684/16 скасувати, а провадження у справі закрити.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною та оскарженню не підлягає.

..........................

...........................

...........................

А.Ю. Бучик

М.М. Гімон

Л.Л. Мороз

Судді Верховного Суду