П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2014 року м. Київ

Судова палата у господарських справах

Верховного Суду України у складі:

головуючогоБарбари В.П.,суддів:Балюка М.І.,Гуля В.С.,Шицького І.Б., -Берднік І.С.,Жайворонок Т.Є.,

за участю представників: відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго" - Шевченко В.В., Янчак Г.Р., товариства з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр" - Щербахи Р.С., Дегтярьова Ю.В., -

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 22 квітня 2014 року в справі № 910/19386/13 за позовом відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго" до товариства з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр" про розірвання договору,

в с т а н о в и л а:

У жовтні 2013 року відкрите акціонерне товариство "Тернопільобленерго" (далі - ВАТ "Тернопільобленерго") звернулося до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр" (далі - ТОВ "Український енергетичний реєстр") про розірвання угоди про реєстраційне обслуговування від 07 березня 1997 року № 2 (далі - угода № 2) у зв'язку з істотним порушенням відповідачем умов договору.

Рішенням господарського суду м. Києва від 19 листопада 2013 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06 лютого 2014 року та постановою Вищого господарського суду України від 22 квітня 2014 року, позов задоволено.

У заяві про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 22 квітня 2014 року з підстав, передбачених п. 1 ч. 1 ст. 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ТОВ "Український енергетичний реєстр" просить скасувати постанову Вищого господарського суду України від 22 квітня 2014 року та передати справу на новий касаційний розгляд, посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції до спірних відносин положень ст.ст. 55, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 2, 7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", ст.ст. 6, 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. 530, ч. 3 ст. 653 Цивільного кодексу України, ч. 5 ст. 188 Господарського кодексу України, ст.ст. 35, 58 Закону України "Про акціонерні товариства", п.п. 6, 7 розділу VI Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про депозитарну систему України".

В обґрунтування заяви ТОВ "Український енергетичний реєстр" надало копії постанов Вищого господарського суду України від 27 листопада 2013 року у справі № 5023/2953/12, від 22 квітня 2014 року у справі № 47/104-09, від 05 березня 2014 року у справі № 18/5005/10581/2001, від 08 квітня 2014 року у справі № 915/1449/13, від 02 квітня 2014 року у справі № 20/5-10-453, від 08 квітня 2014 року у справі № 911/3587/13, від 09 квітня 2014 року у справі № 910/15530/13, від 16 листопада 2011 року у справі № 51/106-30/381, від 02 грудня 2009 року у справі № 4/65/09.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06 серпня 2014 року справу допущено до провадження Верховного Суду України.

Заслухавши пояснення представників сторін, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява задоволенню не підлягає.

Судами встановлено, що 07 березня 1997 року ВАТ "Тернопільобленерго" і ТОВ "Український енергетичний реєстр" уклали угоду № 2, за умовами якої відповідач зобов'язався надавати послуги з формування та ведення реєстру власників іменних цінних паперів позивача.

На вимогу компаній "BIKONTIA ENTERPRISES LIMITED" та "LAVRA INVESTMENTS LIMITED" як акціонерів, що сукупно володіють 10 і більше відсотків простих акцій, спостережна рада позивача 22 серпня 2013 року прийняла рішення про скликання 25 вересня 2013 року позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Тернопільобленерго" за адресою місцезнаходження позивача: м. Тернопіль, вул. Енергетична, буд. 2.

Листом від 22 серпня 2013 року позивач повідомив ініціюючих акціонерів - "BIKONTIA ENTERPRISES LIMITED" та "LAVRA INVESTMENTS LIMITED" про прийняте рішення і розмістив відповідну публікацію в бюлетені "Відомості національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" і газеті "Свобода".

Крім того, листом від 22 серпня 2013 року позивач звернувся до відповідача з проханням розіслати акціонерам інформаційні повідомлення про скликання позачергових зборів акціонерів 25 вересня 2013 року за адресою: м. Тернопіль, вул. Енергетична, буд. 2.

03 вересня 2013 року ТОВ "Український енергетичний реєстр" направив позивачеві лист, яким повідомив, що не має можливості виконати розсилку у строк, зазначений позивачем, з огляду на його сплив.

Водночас відповідач на вимогу компаній "BIKONTIA ENTERPRISES LIMITED" та "LAVRA INVESTMENTS LIMITED" від 23 серпня 2013 року розіслав письмові повідомлення про проведення 25 вересня 2013 року позачергових загальних зборів ВАТ "Тернопільобленерго" за адресою: м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, готель "Галичина".

29 серпня 2013 року ТОВ "Український енергетичний реєстр" направило позивачеві повідомлення про розірвання угоди згідно з рішенням № 729 в односторонньому порядку з дня набрання чинності Закону України "Про депозитарну систему України", про закриття з 12 жовтня 2013 року системи реєстру позивача та про передачу документів до Центрального депозитарію цінних паперів.

06 вересня 2013 року спостережна рада позивача прийняла рішення про розірвання угоди № 2, у зв'язку з істотним порушенням її умов відповідачем.

16 вересня 2013 року позивач звернувся до відповідача з листом № 3936/01, в якому просив надати реєстр власників іменних паперів у паперовій формі станом на 24 год. 19 вересня 2013 року, та отримав відповідь про неможливість його виконання за наданими документами.

Представники позивача, які прибули 23 вересня 2013 року для отримання реєстру, не були допущені до офісу реєстратора, та їм було відмовлено у видачі реєстру.

Обставини справи, що розглядається, не є тотожними та суттєво відрізняються від обставин у справах, на рішення в яких посилається заявник, обґрунтовуючи наявність підстав для перегляду Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 22 квітня 2014 року, що не дає можливості дійти висновку про неоднакове застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права.

Керуючись ст.ст. 11123, 11124, 11126 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

У задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр" відмовити.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п. 2 ч. 1 ст. 11116 ГПК України.

ГоловуючийВ.П. Барбара Судді:М.І. Балюк І.С. Берднік В.С. Гуль Т.Є. Жайворонок І.Б. Шицький