Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 березня 2014 року Справа № 901/2258/13

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіПрокопанич Г.К.,суддівАлєєвої І.В., Євсікова О.О.,розглянувши касаційну скаргуДержавного підприємства "Феодосійський морський торговельний порт"на постановуСевастопольського апеляційного господарського суду від 09.01.2014 р. (головуючий суддя Фенько Т.П., судді Заплава Л.М., Євдокімов І.В.)та на рішенняГосподарського суду Автономної Республіки Крим від 03.10.2013 р. (суддя Лукачов С.О.)у справі№ 901/2258/13 Господарського суду Автономної Республіки Кримза позовомПриватного підприємства "КВВМПУ"доДержавного підприємства "Феодосійський морський торговельний порт"провизнання недійсним договору,за участю представників:позивача:Біда Д.А.,відповідача:не з'явились,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.10.2013 р. у справі № 901/2258/13, залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 09.01.2014 р., позов задоволено: визнано недійсним договір №11/131 від 19.12.2011 р., укладений між Державним підприємством "Феодосійський морський торговельний порт" та Приватним підприємством "КВВМПУ".

Не погодившись з вказаними судовими рішеннями, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційної інстанції скасувати і прийняти нове рішення, яким у позові відмовити повністю.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми процесуального та матеріального права, зокрема ст. ст. 92, 203, 215, 241 ЦК України, ст. 43 ГПК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди не дослідили питання обізнаності відповідача щодо обмежень керівника позивача на укладення спірного договору, а також питання подальшого погодження спірного договору самою юридичною особою.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники відповідача не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності представників відповідача.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представника позивача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 19.12.2011 р. між Державним підприємством "Феодосійський морський торговельний порт" (порт) та Приватним підприємством "КВВМПУ" (власник вантажу) був укладений договір № 11/131 (далі - Договір).

Предметом даного договору є надання послуг з прийому, зберігання, перевалки, передачі на суміжні види транспорту розробленого лому чорних металів, який надходить на адресу власника вантажу, призначеного для відправлення на експорт (пункт 1.1 Договору).

Відповідно до пункту 2.1.1 Договору за дорученням власника вантажу порт здійснює прийом, зберігання та завантаження вантажу на судно.

Задовольняючи позовні вимоги, суди виходили з того, що спірний договір підписано директором Приватного підприємства "КВВМПУ" з перевищенням наданих протоколом № 39 від 03.01.2011 р. повноважень, оскільки відсутня попередня згода ради цього підприємства на укладення відповідного договору.

Колегія суддів вважає зазначені висновки судів передчасними та такими, що зроблені за неповного з'ясування обставини, які мають значення для справи, а також за невірного застосування норм процесуального та матеріального права, з огляду на наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 238 ЦК України передбачено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.

Судами встановлено, що протоколом № 39 від 03.01.2011 р. засідання ради Приватного підприємства "КВВМПУ" доручено директору Крішталь Валерію Володимировичу здійснювати повноваження від імені підприємства щодо укладення з іншими підприємствами, установами та організаціями правочинів, пов'язаних з експортними операціями, на суму більше 10.000,00 грн. лише на підставі попередньої згоди Ради Підприємства.

Спірний договір, відповідно до умов якого власник вантажу оплачує порту за перевалку лому чорних металів із розрахунку акордної ставки 2-ї категорії (згідно з п. 2.2.6 даного договору) - 9,3 дол. США за 1 тонну (пункт 3.1.1 договору), а об'єм перевалки вантажу за даним договором складає не менше 7,5 тис. тонн на місяць (п. 1.3 договору), підписано директором Приватного підприємства "КВВМПУ" без отримання попередньої згоди ради підприємства, тобто, за висновком судів, підписано з перевищенням наданих протоколом № 39 від 03.01.2011 р. повноважень.

В п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 р. № 6 "Про судове рішення" зазначено, що рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Відповідно до ст. 4-3 ГПК України сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Колегія суддів також звертає увагу на те, що позовні вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом, обґрунтовується певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом в сукупності.

У своїх запереченнях на позов та апеляційній скарзі відповідач стверджував, зокрема, про те, що йому не було та не могло бути відомо про обмеження, передбаченні протоколом № 39 від 03.01.2011 р., як і про сам протокол.

Відповідно до п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 р. № 11 припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Однак суди попередніх інстанцій оцінки вказаним доводам відповідача не надали та жодним чином не встановили обставин щодо обізнаності відповідача про обмеження, передбаченні протоколом № 39 від 03.01.2011 р.

Також судами не надано оцінки доводам відповідач про те, що спірний договір в подальшому було погоджено самою юридичною особою, про що свідчить зокрема часткове виконання спірного договору обома сторонами договору у період з серпня по листопад 2012 року.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 р. № 11 наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вбачається зі змісту оскаржуваних рішення та постанови, судами не досліджено всіх відповідних обставин в їх сукупності та не надано оцінки доказам, наданим учасниками судового процесу на підтвердження таких обставин, в т.ч. наступного схвалення спірного договору. Аналогічна позиція щодо необхідності встановлення та врахування вказаних обставин викладена і у постанові Верховного суду України від 10.04.2012 р. у справі № 2/261.

Судами не наведено правового обґрунтування і не зазначено фактичних обставин, з огляду на які вищенаведені доводи або докази не взято до уваги судом.

У п. 4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 р. №6 "Про судове рішення" також зазначено, що відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог статті 4-2 ГПК щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Як встановлено ст. 111-5 ГПК України, у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням.

Невстановлення судами попередніх інстанцій відповідних фактичних обставин, які мають суттєве значення для правильного вирішення спорів у справі, входять до предмету доказування, а отже підлягають обов'язковому дослідженню, і ненадання їм належної правової оцінки в сукупності є порушенням вимог ст. 43 ГПК України, що виключає можливість висновку суду касаційної інстанції про правильність застосування судами норм матеріального права при вирішенні спору.

Оскільки передбачені процесуальним законодавством межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними фактичні обставини, що не були встановлені попередніми судовими інстанціями, рішення та постанова у справі підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до господарського суду першої інстанції для встановлення зазначених обставин і надання їм належної правової оцінки з врахуванням вищевикладених вказівок цієї постанови.

Керуючись ст. ст. 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Державного підприємства "Феодосійський морський торговельний порт" задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.10.2013 р. та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 09.01.2014 р. у справі № 901/2258/13 скасувати, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду Автономної Республіки Крим.

Головуючий суддя Г.К. Прокопанич суддіІ.В. Алєєва О.О. Євсіков