Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 квітня 2015 року Справа № 922/3440/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого, Самусенко С.С. (доповідач), Татькова В.І.,

розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнський промисловий союз"на рішення та постанову господарського суду Харківської області від 14 жовтня 2014 року Харківського апеляційного господарського суду від 22 січня 2015 року у справі№ 922/3440/14господарського судуХарківської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнський промисловий союз"доНаціонального банку України в особі Управління Національного банку України в Харківській областіза участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Публічного акціонерного товариства "Реал Банк"за участю Прокуратури Харківської областіпро визнання недійсним договоруза участю представників: від відповідача: Артюх А.Л. від третьої особи: Мартян О.В.,від прокуратури: Савицька О.В.

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Всеукраїнський промисловий союз" звернулося до господарського суду із позовом до Національного банку України в особі Управління Національного банку України в Харківській області про визнання недійсним договору іпотеки №1/2 від 15.11.2013.

Позов мотивовано тим, що спірний договір іпотеки укладено від імені позивача директором Маканіною Н.І. за відсутності належних повноважень та необхідного для його укладення рішення зборів учасників товариства.

Рішенням господарського суду Харківської області від 14.10.2014 у справі №922/3440/14 (судді: Аріт К.В. - головуючий, Суслова В.В., Яризько В.О.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.01.2015 (судді: Ільїн О.В. - головуючий, Івакіна В.О., Камишева Л.М.), у позові відмовлено за недоведеністю.

ТОВ "Всеукраїнський промисловий союз", не погоджуючись із судовими рішеннями, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову.

Скаржник, зокрема, зазначає, що загальні збори ТОВ "ВПС" від 13.11.2013 та від 14.11.2013, якими вирішено передати майно в іпотеку та надано директору Маканіній І.Б. право на підписання спірного договору, скликано та проведено з порушенням норм чинного законодавства.

Спірний договір, на думку скаржника, підписано Маканіною І.Б. з перевищенням повноважень та шляхом зловживання владою у власних інтересах всупереч інтересам товариства.

Розпорядженням в.о. керівника апарату Вищого господарського суду України від 01.04.2015 №08.03-04/318 у зв'язку з відпусткою судді Кота О.В. призначено проведення повторного автоматичного розподілу справи №922/3440/14.

За результатами повторного автоматичного розподілу доповідачем у справі визначено суддю Самусенко С.С.

Розпорядженням секретаря першої судової палати ВГСУ від 06.04.2015 у зв'язку з перебуванням суддів Плюшка І.А. та Татькова В.І. у відпустці у справі №922/3440/14 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Самусенко С.С. (доповідач), судді Дунаєвська Н.Г., Мележик Н.І.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.04.2015 касаційну скаргу у справі №922/3440/14 прийнято до провадження.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач вважає її необґрунтованою та просить залишити без задоволення, а судові рішення у справі без змін.

Розпорядженням секретаря першої судової палати від 20.04.2015 у зв'язку з виходом суддів Плюшка І.А. та Татькова В.І. з відпустки для розгляду справи №922/3440/14 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Плюшко І.А., судді Самусенко С.С.(доповідач), Татьков В.І.

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представників відповідача, третьої особи та прокуратури, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Предметом спору у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсним договору іпотеки №1/2 від 15.11.2013 з підстав, що спірний договір укладено від його імені директором Маканіною Н.І., яка не мала належних на те повноважень за відсутності необхідного для його укладення рішення зборів учасників підприємства.

При цьому, підстави позову спростовано встановленими судами обставинами.

Так, господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 08.11.2013 між НБУ в особі Управління НБУ в Харківській області як кредитором та ПАТ "Реал Банк" як позичальником укладено кредитний договір №1.

Відповідно до п.1.4.2 кредитного договору, з урахуванням внесених додатковим договором №1 від 14.11.2013 змін, під забезпечення відповідного кредиту в заставу надається перераховане в даному пункті майно, яке належить власнику істотної участі в ПАТ "Реал Банк" ТОВ "Всеукраїнський промисловий союз" на підставі договорів купівлі-продажу.

07.11.2013 загальними зборами учасників ТОВ "Всеукраїнський промисловий союз" призначено на посаду директора товариства Маканіну Ірину Борисівну.

13.11.2013 загальними зборами учасників ТОВ "Всеукраїнський промисловий союз" прийнято оформлене протоколом №13-11/13 рішення, яким вирішено передати НБУ в іпотеку належне товариству майно на визначених в договорі умовах.

14.11.2013 загальними зборами учасників ТОВ "Всеукраїнський промисловий союз" прийнято оформлене протоколом №14-11/13 рішення, яким затверджено текст договору та погоджено укладення договору іпотеки, надано повноваження генеральному директору на підписання від імені товариства договору іпотеки з НБУ та всіх документів, необхідних для підписання договору іпотеки.

Вищевказані протоколи загальних зборів підписано усіма учасниками товариства та скріплено печатками.

Згідно статті 207 Цивільного кодексу України в редакції, чинній на момент укладення спірного договору, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

За ст.58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до пункту "і" ч. 5 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Суди попередніх інстанцій встановили, що 15.11.2013 ТОВ "Всеукраїнський промисловий союз" в особі директора Маканіної Ірини Борисівни як іпотекодавцем та НБУ в особі заступника начальника Управління НБУ в Харківській області як іпотекодержателем укладено договір іпотеки №1/2.

Суди визначили за дослідженими доказами по справі, що цей договір іпотеки підписано повноважними представниками з обох сторін, крім того скріплено печатками, а також посвідчено приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Черкашиною Н.І. та зареєстровано у реєстрі за №3382.

Відповідно до умов договору іпотеки іпотекодавець з метою забезпечення зобов'язань ПАТ "Реал Банк" як боржника за кредитним договором №1 від 08.11.2013 передав в іпотеку іпотекодержателю визначене в договорі майно.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За частиною другою ст.1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки встановлених судами попередніх інстанцій обставин, на що за ст.1117 ГПК України касаційна інстанція не має права.

Підстав недійсності правочину відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, за якою підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, судами попередніх інстанцій не встановлено.

Враховуючи встановлені судами обставини, а саме наявність дійсних рішень загальних зборів, які є вищим органом товариства, та якими затверджено текст договору іпотеки, погоджено укладення договору іпотеки та надано директору право на його укладення, касаційна інстанція вважає, що господарські суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку, що спірний договір укладено без порушень законодавства.

Приймаючи до уваги вищенаведені встановлені судами попередніх інстанцій обставини, касаційна інстанція погоджується з їхніми висновками та не вбачає порушення норм матеріального та процесуального права у даній справі.

Відповідно до ст.1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ТОВ "Всеукраїнський промисловий союз" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.01.2015 у справі № 922/3440/14 залишити без змін.

Головуючий суддя І. Плюшко

Судді: С. Самусенко

В. Татьков