Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2014 року Справа № 904/682/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),суддів:Воліка І.М., Прокопанич Г.К.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуДочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"на ухвалу та постанову господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2014 р. Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.03.2014 р. у справі№ 904/682/14 господарського суду Дніпропетровської областіза позовомДочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"доПублічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"простягнення 55 721 540,59 грн.,за участю представників: від позивача Цибізова О.О.від відповідача Деркач В.А.ВСТАНОВИВ:

У січні 2014 року Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (далі - ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України") звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" (далі - ПАТ "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД") про стягнення 55 721 540,59 грн.

27.02.2014 р., у ході вирішення спору, до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ПАТ "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД" про зупинення провадження у справі № 904/682/14 до закінчення реорганізації ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2014 р. у справі № 904/682/14 (суддя Бєлік В.Г.) на підставі ч. 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) провадження у даній справі зупинено до закінчення реорганізації ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" та зобов'язано сторони повідомити господарський суд Дніпропетровської області про закінчення реорганізації ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України".

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.03.2014 р. (колегія суддів у складі: Березкіної О.В. - головуючого, Іванова О.Г., Подобєда І.М.) ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2014 р. у справі № 904/682/14 залишено без змін.

Не погоджуючись з ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.02.2014 р. та постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.03.2014 р. у справі № 904/682/14, ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить суд скасувати вказані судові акти та направити дану справу до місцевого господарського суду для розгляду по суті.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані ухвала та постанова прийняті з порушенням норм процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 23.05.2014 р. колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Воліка І.М., Прокопанич Г.К. прийнято зазначену касаційну скаргу ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 03.06.2014 р. о 10 год. 50 хв.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 р. № 545 прийнято рішення про припинення діяльності ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" шляхом її реорганізації - перетворення в Публічне акціонерне товариство "Синтез-Газ України" (далі - ПАТ "Синтез-Газ України") та перейменування у "Синтез-Газ України".

Згідно з п. 10 вказаного наказу ПАТ "Синтез-Газ України" визначено правонаступником майнових прав та обов'язків ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури припинення діяльності цієї юридичної особи відповідно до чинного законодавства.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 79 ГПК України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку заміни однієї з сторін її правонаступником.

Господарський суд першої інстанції, зупиняючи провадження у даній справі, всупереч вимогам п. 3 ч. 2 ст. 86 ГПК України в оскаржуваній ухвалі не навів мотивів винесення такої ухвали.

У свою чергу, апеляційний господарський суд, залишаючи без змін ухвалу місцевого господарського суду про зупинення провадження у справі, виходив з того, що наказ Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 р. № 545 безумовно засвідчує початок процесу реорганізації ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" шляхом передання всього майна, прав та обов'язків іншій юридичній особі - ПАТ "Синтез-Газ України", як правонаступникові у результаті перетворення, а оскільки процедура реорганізації та переходу прав та обов'язків до ПАТ "Синтез-Газ України" ще не завершена, є підстави для зупинення провадження у справі.

Проте, з таким висновком суду апеляційної інстанції колегія суддів не може погодитися з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 108 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

З приписів ч. 1, 2 ст. 104 ЦК України вбачається, що в результаті перетворення юридична особа припиняється внаслідок передання всього свого майна, прав та обов'язків іншій юридичній особі - правонаступнику. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Процедура припинення юридичної особи врегульована положеннями ст. 105 ЦК України.

Положеннями ч. 4 ст. 91 ЦК України встановлено, що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Матеріали справи не містять даних про внесення до єдиного державного реєстру запису про припинення позивача як юридичної особи, як і не містять даних на підтвердження факту настання організаційно-економічних перетворень, з якими закон пов'язує перехід майнових прав та обов'язків відповідача внаслідок передання всього свого майна, прав та обов'язків іншій юридичній особі.

Таким чином, відсутні підстави вважати, що спір не може бути розглянутий до встановлення правонаступника позивача.

З огляду на викладене, обставини, наведені відповідачем у клопотанні про зупинення провадження у справі, не є підставами для зупинення провадження у справі № 904/682/14, у зв'язку з чим вказане клопотання задоволенню не підлягає.

Не врахувавши викладеного, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов помилкового висновку про наявність підстав для зупинення провадження у даній справі, чим порушив приписи п. 3 ч. 2 ст. 79 ГПК України, і, як наслідок, ухилився від розгляду справи по суті.

За таких обставин, ухвала суду першої інстанції про зупинення провадження у справі та постанова суду апеляційної інстанції про залишення такої ухвали без змін підлягають скасуванню як такі, що прийняті з порушенням норм процесуального права, а справа, відповідно до приписів ч. 3 ст. 11113 ГПК України, - передачі до господарського суду першої інстанції для розгляду по суті.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11111, 11113 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" задовольнити.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.03.2014 р. та ухвалу господарського суду Дніпропетровського області від 27.02.2014 р. у справі № 904/682/14 скасувати.

Справу № 904/682/14 передати до господарського суду Дніпропетровського області для розгляду по суті.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.М. Волік

Г.К. Прокопанич