ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 липня 2019 року

м. Київ

Справа № 912/2391/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткаченко Н.Г. (головуючого), Білоуса В.В., Огородніка К.М.

за участю секретаря судового засідання Громак В.А.

за участю представників: ПАТ "Аграрний фонд" - адвоката Єлісєєва А.В., арбітражного керуючого Лукашука В.М. - адвоката Лисенко А.А., Генеральної прокуратури України - Збариха С.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвестпрайм"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019

та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018

за заявою розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України арбітражного керуючого Лукашука М.В.

до відповідача 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвестпрайм"

та відповідача 2. Державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України

про визнання недійсним договору підряду та визнання права власності на врожай 2016 року

у справі № 912/2391/16

про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України-,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області 13.09.2016 порушено провадження у справі № 912/2391/16 про банкрутство ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Левченка В.М.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 01.11.2016, ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 13.09.2016 у справі №912/2391/16 в частині призначення розпорядником майна боржника (ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції Національної академії аграрних наук України) арбітражного керуючого Левченка В.М. скасовано; розпорядником майна ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України призначено арбітражного керуючого Лукашука М.В.

До господарського суду Кіровоградської області 10.02.2017 надійшла заява №02-45/102 від 03.02.2017 розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції Національної академії аграрних наук України - арбітражного керуючого Лукашука М.В. до ТОВ "Агроінвестпрайм" про визнання недійсним договору підряду № 1 від 24.03.2016, укладеного "Агроінвестпрайм" і ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції Національної академії аграрних наук України та визнання права власності на врожай 2016 року за недійсним договором підряду № 1 від 24.03.2016 за ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції Національної академії аграрних наук України.

Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі №912/2391/16 (суддя Коваленко Н.М.), зокрема:

- задоволено частково заяву №02-45/102 від 03.02.2017 розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України - арбітражного керуючого Лукашука М.В. та визнано недійсним договір підряду №1 від 24.03.2016, укладений між ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України та ТОВ "Агроінвестпрайм";

- в решті вимог розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України - арбітражного керуючого Лукашука М.В. відмовлено;

- стягнуто з ТОВ "Агроінвестпрайм" на користь арбітражного керуючого Лукашука М.В. 1600,00 грн. судового збору;

- стягнуто з ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України на користь арбітражного керуючого Лукашука М.В. 1600,00 грн. судового збору.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 (колегія суддів: Березкіна О.В. - головуючий, Вечірко І.О., Чередко А.Є.) ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі № 912/2391/16 залишено без змін.

Не погоджуючись з ухваленими у справі судовими рішеннями, ТОВ "Агроінвестпрайм" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:

-скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 у справі № 912/2391/16;

-скасувати ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі № 912/2391/16 в частині визнання недійсним договору підряду №1 від 24.03.2016 та в частині стягнення з ТОВ "Агроінвестпрайм" на користь арбітражного керуючого Лукашука М.В. 1600, 00 грн. судового збору;

-ухвалити у вказаній частині нове рішення, яким відмовити арбітражному керуючому Лукашуку М.В. в задоволенні його вимоги про визнання недійсним договору підряду №1 від 24.03.2016 та про стягнення з ТОВ "Агроінвестпрайм" на користь арбітражного керуючого Лукашука М.В. 1600, 00 грн судового збору;

-в решті ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі №912/2391/16 залишити без змін.

Підставами для скасування оскаржуваних судових рішень заявник касаційної скарги зазначає порушення та неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, ТОВ "Агроінвестпрайм" посилається, зокрема, на те, що судами першої та апеляційної інстанції порушено норми ч.1 ст. 9, ч.1 ст. 20, п.1 ч.1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки в заяві арбітражного керуючого Лукашука М.В. не доведено та не наведено посилань на підстави визнання недійсним правочину, вчиненого боржником, які передбачені ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", і суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, також не обґрунтував у своєму рішенні таких підстав.

ТОВ "Агроінвестпрайм" у касаційній скарзі зазначає, що судом першої інстанції порушено норми ч.2 ст. 237 ГПК України, оскільки суд вийшов за межі позовних вимог Лукашука М.В. , визнавши договір підряду №1 від 24.03.2016 недійсним з інших підстав, ніж ним було заявлено.

Заявник касаційної скарги наголошує також на тому, що судами попередніх інстанцій було порушено норми ст. 73, 74, 76, 77, 80 ГПК України.

За твердженням ТОВ "Агроінвестпрайм", докази в контексті недійсності спірного договору підряду з підстави укладення його під впливом тяжкої для ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" обставини та на вкрай невигідних умовах, які були взяті судами до уваги, не є доказами, які обґрунтовували вимоги Лукашука М.В. по заяві від 03.02.2017, з урахуванням заяви від 08.06.2008.

Крім того, скаржник посилається на те, що наявна заборгованість ТОВ "Агроінвестпрайм" перед ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" по договору підряду №1 від 24.03.2016, яка встановлена рішенням господарського суду Черкаської області від 06.04.2017 по справі № 925/74/17, не є доказом недійсності вказаного договору, а свідчить про наявність спірних відносин з приводу його виконання.

При цьому, на думку ТОВ "Агроінвестпрайм", акт перевірки господарської діяльності та фінансово-економічного стану ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" також не є належним доказом того, що Договір підряду від 24.03.2016 вчинено на вкрай невигідних для ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" умовах.

У касаційній скарзі скаржник вказує і на те, що висновок суду першої та апеляційної інстанцій щодо кабальності умови договору підряду про те, що врожай є власністю ТОВ "Агроінвестпрайм", зроблений з порушенням ч. 2 ст. 837 ЦК України, тобто він протирічить самій суті договору підряду.

На думку заявника касаційної скарги, судами першої та апеляційної інстанцій також було порушено норми ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 233 ЦК України, оскільки вирішили питання про недійсність спірного договору підряду в межах провадження справи про банкрутство на підставі ст. 233 ЦК України, а не з підстав ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу Касаційного господарського суду від 27.03.2019 для розгляду справи № 912/2391/16 за касаційною скаргою ТОВ "Агроінвестпрайм" визначено склад колегії суддів: Ткаченко Н.Г. - головуючий (доповідач), судді: Жуков С.В., Білоус В.В.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.04.2019 у справі № 912/2391/16 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Агроінвестпрайм" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі № 912/2391/16; розгляд справи за касаційною скаргою призначено у відкритому судовому засіданні на 05.06.2019 на 10 год. 00 хв.; витребувано матеріали справи № 912/2391/16 з Господарського суду Кіровоградської області.

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Лукашук М. В. звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з відзивом на касаційну скаргу, в якому просив постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі № 912/2391/16 залишити без змін, а касаційну скаргу ТОВ "Агроінвестпрайм" - без задоволення, посилаючись на те, судами першої та апеляційної інстанцій прийнято законне та обґрунтоване рішення.

У зв`язку з відрядженням судді Жукова С.В., згідно з витягом з протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 04.06.2019, для розгляду справи № 912/2391/16 за касаційною скаргою ТОВ "Агроінвестпрайм" визначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. - головуючого (доповідача), Білоуса В.В., Огородніка К.М.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.06.2019 розгляд справи № 912/2391/16 за касаційною скаргою ТОВ "Агроінвестпрайм" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 відкладено на 10.07.2019, 09 год. 45 хв.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.07.2019 розгляд справи № 912/2391/16 за касаційною скаргою ТОВ "Агроінвестпрайм" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 відкладено на 31.07.2019, 09 год. 45 хв.

Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представників ПАТ "Аграрний фонд", арбітражного керуючого Лукашука В.М., Генеральної прокуратури України, перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та доводи відзиву на касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Провадження по даній справі про банкрутство ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України порушено та здійснюється за Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, чинній з 19.01.2013 (далі - Закон про банкрутство).

Відповідно до ст. 9 Закону про банкрутство, справи про банкрутство юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Предметом даного судового розгляду в межах справи про банкрутство є вимоги розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України - арбітражного керуючого Лукашука М.В. про визнання недійсним договору підряду № 1 від 24.03.2016, укладеного "Агроінвестпрайм" і ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції НААН України та визнання права власності на врожай 2016 року за недійсним договором підряду № 1 від 24.03.2016 за ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської станції НААН України.

Обґрунтовуючи свої вимоги (з урахуванням заяви про зміну підстав позову), розпорядник майна боржника посилався на те, що укладений договір підряду № 1 від 24.03.2016 (далі - Договір підряду) є удаваним правочином, за яким фактично приховано договір про спільну діяльність, оскільки сторони визначили мету спільної діяльності: вирощування врожаю та набуття його у власність у відповідних частках (пункти 1.8, 2.1, 2.4 Додаткової угоди № 1); сторони визначили свої частки участі у спільній діяльності (з боку ДП ДГ "Червоний землероб" - земельні ділянки, що знаходяться у постійному користуванні останнього; з боку ТОВ "Агроінвестпрайм" - посівний матеріал, паливно-мастильні матеріали, засоби захисту рослин (пункти 1.1, 1.6 Договору підряду); сторони перебачили можливість виконання робіт з вирощування врожаю третіми особами та технікою третіх осіб, яких залучить ТОВ "Агроінвестпрайм" на свій розсуд, та за виконання робіт якими ДП ДГ "Червоний землероб" не несе відповідальності, що також не узгоджується з положеннями ч. 1 ст. 837 ЦК України щодо виконання роботи безпосередньо Підрядником, а також з положеннями ч.1 ст. 838 ЦК України щодо залучення саме Підрядником інших осіб до виконання робіт, і свідчить про те, що між сторонами виникали правовідносини, відмінні від підрядних. За твердженням розпорядника майна, з огляду на те, що для укладення договору про спільну діяльність повинна передувати процедура погодження відповідними органами, зокрема КМУ, яка не була дотримана, Договір підряду підлягає визнанню недійсним.

Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсним договору підряду № 1 від 24.03.2016, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, виходив з того, що даний правочин вчинено особою (боржником) на вкрай невигідних умовах, (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки.

Колегія суддів погоджується з такими висновками судів першої та апеляційної інстанцій з огляду на наступне.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 837 ЦК України, за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Підрядник зобов`язаний виконати роботу, визначену договором підряду, із свого матеріалу і своїми засобами, якщо інше не встановлено договором (ч. 1 ст. 839 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 840 ЦК України, якщо робота виконується частково або в повному обсязі з матеріалу замовника, підрядник відповідає за неправильне використання цього матеріалу. Підрядник зобов`язаний надати замовникові звіт про використання матеріалу та повернути його залишок.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 843 ЦК України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення. Ціна роботи у договорі підряду включає відшкодування витрат підрядника та плату за виконану ним роботу.

За змістом положень статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Згідно з ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що відповідно до змісту оспорюваного договору, підрядник зобов`язується на свій ризик виконати роботи з вирощування сільськогосподарських культур на земельних ділянках, які перебувають у нього в постійному користуванні, (надалі іменується "роботи") за завданням та з використанням матеріалів Замовника на умовах цього Договору, а Замовник зобов`язується прийняти і оплатити виконані роботи, а також прийняти результат виконаних Підрядником робіт.

Під результатом виконаних Підрядником робіт Сторони розуміють врожай 2016 року, який вирощений з посівного матеріалу (насіння) Замовника (далі Врожай 2016 року).

Право власності та інші майнові права на Врожай 2016 року, вирощений на умовах цього Договору, належить Замовнику (п. 1.1 Договору підряду).

Виходячи з аналізу наведених норм та встановлених судами обставин, Договір № 1 від 24.03.2016 за своєю правовою природою являється договором підряду.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що за всіма фінансово-економічними показниками ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України є підприємством збитковим, що відображено у його балансі на 31.12.2016. Так, станом на кінець звітного періоду збитки підприємства склали 2 969 000 грн.

Крім того, судами встановлено зменшення боржником своїх майнових активів у період укладення спірних угод, що підтверджується актом перевірки господарської діяльності та фінансово-економічного стану ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН від 19-26.07.2016.

Так, зокрема, за результатами проведеної перевірки господарської діяльності та фінансово-економічного стану ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України встановлено, що:

-фінансова стійкість підприємства у 2015-2016p.p. низька: коефіцієнт платоспроможності (фінансової незалежності) знизився з 0,53-0,59 до 0,24-0,26, водночас зріс коефіцієнт концентрації позикового капіталу з 0,41-0,47 до 0,74-0,76 та знизився коефіцієнт фінансової стійкості з 1,11-1,46 до 0,32-0,35 (норматив - більше 1);

-станом на 1.07.2016 поточні платіжні зобов`язання ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України склали 33,363 млн. грн., з яких заборгованість за першочерговими платежами (розрахунки по заробітній платі та з бюджетом) - 6,038 млн. грн.

-на балансі підприємства власні оборотні активи складають 40,327 млн. грн., але внаслідок неповернення зі зберігання ТОВ "ВЕЛ-АВТО-ТРАНС" значної кількості продукції врожаю 2015 pоку, підприємство опинилося в скрутному становищі, оскільки не мало можливості для реалізації запасів продукції рослинництва та своєчасного розрахунку з кредиторами;

-щомісячне зростання заборгованості ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України з оплати праці та обов`язкових платежів до державного та місцевого бюджетів відбувається через тривале заблокування каси підприємства (з лютого 2015 року) та банківських рахунків (з вересня 2015 pоку).

Крім того, судами досліджено та встановлено, що станом на 22.07.2016 стосовно ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України здійснювалось зведене (за 27 виконавчими документами) виконавче провадження № 50333864 на загальну суму 31 419 122,10 грн., чистий дохід підприємства зменшився з 13 641 тис. грн. до 1192 тис. грн., дебіторська заборгованість зросла з 310 тис. грн. до 9544 тис. грн., кредиторська заборгованість зросла з 9017 тис. грн. до 33363 тис. грн.

При цьому, господарський суд першої інстанції дослідив та встановив, що в Договорі підряду №1 від 24.03.2016, укладеного за 6 місяців до порушення справи №912/2391/16 про банкрутство ДП "ДГ "Червоний землероб" КДСГДС НААН України, вказано: "…- З огляду на скрутне матеріальне становище Підрядника, відсутність у нього обігових коштів та основних засобів для забезпечення в 2016 році як посівної, так і зернозбиральної компанії, а також для проведення інших робіт, які пов`язані з зазначеними компаніями, на земельних ділянках, що перебувають у Підрядника в постійному користуванні,…. З метою збереження якісних характеристик земельних ділянок, що перебувають у Підрядника в постійному користування (в тому числі і для уникнення засмічення багаторічними та однорічними бур`янами та чагарниками), які (якісні характеристики) можуть бути знижені та/або втрачені через фінансову неспроможність Підрядника забезпечити їх обробку, …"

Надавши оцінку наведеним обставинам, місцевий суд дійшов висновку, що факт скрутного матеріального становища, станом на дату укладення спірного договору, був достеменно відомий сторонам, під чим вони власноруч і підписалися, проте, не дивлячись на таку обставину, вказаний договір був підписаний на кабальних умовах для боржника, оскільки, право власності на врожай 2016 року, як озимих так і ярих культур, за таким договором належить ТОВ "Агроінвестпрайм".

Крім того, як досліджено та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, рішенням Господарського суду Черкаської області від 06.04.2017 у справі №925/74/17 встановлені обставини щодо невиконання ТОВ "Агроінвестпрайм" зобов`язань за Договором підряду №1 від 24.03.2016 перед ДП "ДГ "Червоний землероб" КДСГДС НААН України, в результаті чого було стягнуто з ТОВ "Агроінвестпрайм" на користь ДП "ДГ "Червоний землероб" КДСГДС НААН України - 244 207,08 грн. боргу та 3 663,11 грн. витрат на сплату судового збору.

Тобто, за встановлених обставин, в результаті укладення Договору підряду №1 від 24.03.2016, з усіма змінами та додатковими угодами до нього, ДП "ДГ "Червоний землероб" КДСГДС НААН України не було отримано прибутку, що погіршило його стан неплатоспроможності ще більше та спричинило неможливість задоволення вимог кредиторів та, як наслідок, зокрема, порушено дану справу про банкрутство.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч.1 ст.203 ЦК України).

Правочин може бути визнаний недійсним з передбачених законом підстав, як загальних (ст. ст. 215, 216 ЦК України), так і спеціальних (ст. ст. 219-235 ЦК України).

Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 233 ЦК України, правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину. При визнанні такого правочину недійсним застосовуються наслідки, встановлені статтею 216 цього Кодексу. Сторона, яка скористалася тяжкою обставиною, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки і моральну шкоду, що завдані їй у зв`язку з вчиненням цього правочину.

Ознаками правочину, що підпадає під дію ст. 233 ЦК України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки, можливо, навіть з ініціативи самого позивача.

В контексті зазначеного, вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд має встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання такого правочину недійсним на момент його вчинення.

Як правильно встановлено судом першої інстанції, в результаті укладення Договору підряду №1 від 24.03.2016, з усіма змінами та додатковими угодами до нього, ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України не було отримано прибутку, що погіршило його стан неплатоспроможності ще більше та спричинило неможливість задоволення вимог кредиторів та, як наслідок, зокрема, порушено дану справу про банкрутство.

При цьому, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, дійшов вірного висновку, що укладення Договору підряду не є тією підставою, у результаті чого боржник став неплатоспроможним, натомість підставою для визнання недійсним спірного правочину є те, що боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

За встановлених обставин, надавши оцінку змісту Договору підряду та фінансово-економічним показникам ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованих висновків, що Договір підряду був укладений на вкрай невигідних умовах для підприємства боржника, що є підставами для застосування до даних правовідносин ст. 233 ЦК України та ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

При цьому, аргументи ТОВ "Агроінвестпрайм" про те, що суд першої інстанції вийшов за межі позовних вимог, оскільки розпорядник майна боржника не зазначав у якості підстав позову положення ст. 233 ЦК України, на які послався суд, були предметом дослідження апеляційного суду і обґрунтовано відхилені як безпідставні і колегія суддів погоджується з ними.

Так, як було зазначено вище, правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Це можуть бути загальні (ст. 215, 216 ЦК України), та спеціальні підстави (ст. ст. 219-235 ЦК України). Перші повинні застосовуватись господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частини першої-третьої, п`ятої статті 203 ЦК України, і не підпадає під дію інших, спеціальних підстав.

У даному випадку суд визнав, що укладений правочин є недійсним як з загальних підстав, оскільки порушує вимоги інших законодавчих актів України (ч.1 ст. 203 ЦК України), так і з спеціальних підстав у вигляді укладання правочинів на вкрай невигідних умовах (ст. 233 ЦК України), що не виключає одне одну, й не є виходом за межі заявлених вимог про визнання правочину недійсним.

Доводи ТОВ "Агроінвестпрайм" про те, що в заяві арбітражного керуючого Лукашука М.В. не доведено та не наведено посилань на підстави визнання недійсним правочину, вчиненого боржником, які передбачені ч. 1 ст. 20 Закону по банкрутство, а судами також не обґрунтовано таких підстав, спростовуються встановленими судами обставинами та змістом оскаржуваних судових рішень, які містять обґрунтування застосування положень ст. 20 Закону по банкрутство.

Таким чином, враховуючи приписи наведених вище норм, дослідивши зміст Договору підряду, суди встановили, що фактично укладання Договору підряду унеможливило здійснення боржником господарської діяльності для отримання прибутку, і, відповідно, відновлення платоспроможності для розрахунку з кредиторами, відтак, господарський суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, дійшов правильного висновку про те, що в силу положень ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України зазначений договір підлягає визнанню недійсним.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція не вправі встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, а лише на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (ст. 300 ГПК України).

Виходячи з аналізу наведених норм, встановлених судами обставин справи та з огляду на межі розгляду справи судом касаційної інстанції, колегія суддів вважає законним та обґрунтованим висновок суду першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, про задоволення заяви розпорядника майна ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України - арбітражного керуючого Лукашука М.В. про визнання недійсним договору підряду №1 від 24.03.2016, укладений між ДП "Дослідне господарство "Червоний землероб" Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції НААН України та ТОВ "Агроінвестпрайм".

Господарський суд, відповідно до ст. 86 ГПК України, оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Наведена норма зобов`язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору.

При цьому, матеріали справи свідчать про те, що дотримуючись приписів ст. 86 ГПК України, місцевий та апеляційний господарські суди всебічно, повно і об`єктивно дослідили матеріали справи в їх сукупності, дали вірну юридичну оцінку обставинам справи та спірним правовідносинам, встановили наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і правильно, з дотриманням норм процесуального права та правильним застосуванням норм матеріального права вирішили спір у справі.

Враховуючи викладене, доводи касаційної скарги про відсутність підстав для визнання недійсним Договору підряду та про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження та не спростовують обґрунтованих висновків місцевого та апеляційного судів.

При цьому, аргументи касаційної скарги ТОВ "Агроінвестпрайм" про порушення судами норм ст. 73, 74, 76, 77, 80 ГПК України, не можуть бути прийняті колегією суддів, оскільки вони фактично зводяться до посилань на обставини справи, намагання здійснити їх переоцінку та прохання надати нову оцінку доказам, які, на думку заявника касаційної скарги, неправильно були оцінені місцевим та апеляційним судами під час розгляду справи, що в силу вимог ст.300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

Колегія суддів також враховує, що відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації", у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації") повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

Згідно зі ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд касаційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

Відтак, наведені ТОВ "Агроінвестпрайм" у касаційній скарзі доводи не можуть бути підставами для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки вони спростовуються встановленими у справі обставинами та не доводять порушення або неправильного застосування місцевим та апеляційним судами норм матеріального та процесуального права, а колегія суддів не встановила фундаментальних порушень судами першої та апеляційної інстанцій при розгляді у даній справі про банкрутство вимог розпорядника майна про визнання недійсним Договору підряду.

Враховуючи викладене, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду дійшов висновку, що постанова Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвала Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі № 912/2391/16 прийняті судами у відповідності до фактичних обставин та у відповідності до вимог матеріального права і процесуального права, підстав для їх зміни або скасування не вбачається.

Оскільки суд дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваних судових рішень не вбачається, судові витрати відповідно до ст.129 ГПК України покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 314, 315, 317 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвестпрайм" залишити без задоволення.

Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2019 та ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 03.08.2018 у справі № 912/2391/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий, суддя - Ткаченко Н.Г.

Судді - Білоус В.В.

Огороднік К.М.