Історія справи

Ухвала КГС ВП від 03.12.2018 року у справі №904/889/18

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2019 року

м. Київ

Справа № 904/889/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Вронська Г.О.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області

(суддя - Новікова Р.Г.)

від 04.06.2018

та постанову Центрального апеляційного господарського суду

(головуючий - Кощеєв І.М., судді: Кузнецова І.Л., Подобєд І.М.)

від 08.11.2018

у справі № 904/889/18

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Смарт Агро"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна"

про стягнення заборгованості за договором поставки у розмірі 174 379, 46 грн,

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Смарт Агро"

про визнання недійсним договору поставки,

за участю представників учасників справи:

позивача - не з'явився;

відповідача - Кузьменко В.С.;

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Альфа Смарт Агро" (далі - ТОВ "Альфа Смарт Агро") звернулось до Господарського суд Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (далі - ТОВ "Україна") про стягнення заборгованості за договором поставки в розмірі 174 379, 46 грн, яка складається з суми основного боргу в розмірі 150 593, 90 грн, пені в розмірі 15 987, 69 грн та 18% річних в розмірі 7 797, 87 грн.

1.2. В обґрунтування заявлених позовних вимог ТОВ "Альфа Смарт Агро" посилається на порушення ТОВ "Україна" умов договору поставки №AS/22/05/2017 від 11.05.2017 щодо розрахунків за поставлений товар.

1.3. ТОВ "Україна" звернулось до Господарського суд Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Альфа Смарт Агро" із зустрічною позовною заявою про визнання недійсним договору поставки №AS/22/05/2017 від 11.05.2017.

1.4. В обґрунтування зустрічної позовної заяви ТОВ "Україна" посилається на те, що договір поставки №AS/22/05/2017 від 11.05.2017 підписаний директором товариства, який не мав на це повноважень, враховуючи положення пунктів 11.3.5 та 11.2.3 Статуту ТОВ "Україна". Оскільки відсутнє рішення загальних зборів учасників про укладання директором оспорюваного договору, то на підставі частини 2 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України договір є недійсним.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2018 позовні вимоги ТОВ "Альфа Смарт Агро" до ТОВ "Україна" про стягнення заборгованості за договором поставки в розмірі 174 379, 46 грн задоволено. Суд стягнув з ТОВ "Україна" на користь ТОВ "Альфа Смарт Агро" суму основної заборгованості у розмірі 150 593, 90 грн, пеню у розмірі 15 987, 69 грн, 18% річних у розмірі 7 797, 87 грн. У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовлено.

2.2. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 08.11.2018 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2018 залишено без змін.

2.3. Господарськими судами встановлено такі фактичні обставини справи:

- між ТОВ "Альфа Смарт Агро" (постачальник) та ТОВ "Україна" (покупець) укладено договір поставки №AS/22/05/2017 від 11.05.2017, за умовами якого постачальник зобов'язаний передати у власність покупця продукцію для сільгоспвиробництва (далі - товар), а покупець зобов'язаний прийняти такий товар та оплатити його на встановлених даним договором умовах;

- за умовами пункту 1.2. договору найменування, асортимент (номенклатура) товару, походження товару (країна та рік виробництва), його кількість, ціна (вартість) товару та код товару згідно УКТ ЗЕД визначаються у специфікаціях до договору, кожна з яких складається на окрему партію товару, що поставляється за даним договором, і є невід'ємною частиною договору;

- відповідно до пункту 3.1. договору товар постачається на умовах DDP згідно з міжнародними правилами тлумачення торгівельних термінів Інкотермс 2010, якщо інше не передбачено специфікацію. Конкретна адреса передачі товару покупцю (місце поставки) зазначається у специфікації;

- строк поставки: постачальник зобов'язаний поставити товар за відповідною специфікацією протягом 5 (п'яти) календарних днів з дати внесення покупцем попередньої оплати (авансу) згідно з п. 4.3.1. або п. 4.4.1. договору, якщо інше не передбачено специфікацією. Достроково поставка товару постачальником допускається виключно за згодою сторін;

- згідно з пунктом 3.2. договору на кожну поставлену партію товару постачальник зобов'язаний надати такі документи: рахунок (якщо оригінал не був переданий покупцю раніше), видаткову накладну, сертифікат на насіння Україна (якщо поставці підлягає насіння), сертифікат якості/підтвердження відповідності, товарно-транспортну накладну, акт прийому-передачі товару та інші документи відповідно до чинного законодавства України та умов цього договору. Постачальник зобов'язаний оформити та зареєструвати податкову накладну в єдиному реєстрі податкових накладних у порядку та строки, згідно із законодавством України;

- пунктом 3.3. договору передбачено, що право власності та усі ризики на товар переходять від постачальника до покупця з дати поставки. Датою поставки є дата фактичного отримання покупцем товару у місці поставки, що підтверджується підписанням покупцем видаткової накладної та акту прийому-передачі товару (дата підписання покупцем видаткової накладної повинна співпадати з датою фактичного отримання товару покупцем за актом прийому-передачі товару; у випадку, якщо дата підписання покупцем видаткової накладної не співпадає з датою підписання покупцем акта прийому-передачі товару, датою поставки товару вважається дата підписання покупцем акту прийому-передачі товару);

- за умовами пункту 4.1. договору загальна вартість/ціна товару за цим договором (ціна договору) складає суму вартості/ціна партій товару за всіма специфікаціями до цього договору;

- пунктом 4.3.1. договору передбачено, що оплата у розмірі 30% ціни (вартості) товару, передбаченої у відповідній специфікації, здійснюється на умовах попередньої оплати (авансу) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом п'яти банківських днів з дати отримання покупцем наданого постачальником рахунку на оплату;

- постачальник зобов'язаний виставити та надати покупцю рахунок в день підписання сторонами відповідної специфікації. Ціна, зазначена у рахунку, дійсна протягом п'яти банківських днів з дати отримання такого рахунку покупцем, не залежно від зміни офіційного курсу продажу іноземної валюти до гривні, встановленого Національним банком України. Рахунок дійсний протягом п'яти банківських днів з дати отримання такого рахунку покупцем, не залежно від строку, зазначеного у такому рахунку;

- покупець вважається таким, що виконав грошові зобов'язання з оплати 30% ціни (вартості) товару (дата оплати), з дати надходження грошових коштів на поточний рахунок постачальника;

- відповідно до пункту 4.3.2. оплата решти 70% ціни (вартості) товару, передбаченої у відповідній специфікації здійснюється на умовах відстрочення шляхом перерахування грошових коштів з поточного рахунку покупця на поточний рахунок постачальника у строк/термін, визначений сторонами у відповідній специфікації;

- покупець вважається таким, що виконав грошові зобов'язання з оплати 70% ціни (вартості) товару (дата оплати), з дати надходження грошових коштів на поточний рахунок постачальника;

- за умовами пункту 5.1. договору приймання товару по кількості та якості упаковки (окрім прихованих недоліків) здійснюється покупцем у момент прийому товару у місці поставки та підтверджується підписанням покупцем акту прийому-передачі товару;

- пунктом 6.2.2. договору передбачено, що покупець зобов'язаний прийняти товар та здійснити відповідні розрахунки згідно з умовами даного договору;

- за змістом пункту 6.2.3. договору покупець зобов'язаний надати постачальнику засвідчені копії свідоцтва про реєстрацію платника податку на додану вартість, копію довідки про взяття на облік платника податків, статуту і документів, що підтверджують повноваження підписанта договору з боку покупця;

- за умовами пункту 9.4. договору у разі прострочення терміну (строку) оплати товару згідно з п. 4.3.2. або п.4.4.2. договору, покупець сплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на період порушення, від суми простроченого платежу за кожний день прострочення. У випадку якщо прострочення терміну (строку) оплати товару становить понад тридцять календарних днів, покупець додатково сплачує постачальнику 18% річних від простроченої суми та індекс інфляції за весь час прострочення;

- відповідно до пункту 10.1. договору цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє до 31 грудня 2017 року включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонам своїх зобов'язань. Закінчення строку дії договору не звільняє сторони від відповідальності за порушення, що мало місце під час дії договору;

- додатком №1 від 13.05.2017 до договору поставки №AS/22/05/2017 від 11.05.2017 сторони визначили товар, що купується покупцем на умовах відстрочення кінцевого розрахунку, а саме:

1. Залп, 5л, виробник ТОВ "Альфа Смарт Агро", сума з ПДВ - 186125грн.25коп., відстрочений платіж з ПДВ - 130288грн.03коп., місце поставки товару: 51010, Дніпропетровська область, Царичанський район, с. Бабайківка, пров. Театральний, буд. 1.

2. НАЙС БОР, виробник ТОВ "Альфа Смарт Агро", сума з ПДВ - 29008грн.39коп., відстрочений платіж з ПДВ -20305грн.87коп., місце поставки товару: 51010, Дніпропетровська область, Царичанський район, с. Бабайківка, пров. Театральний, буд. 1;

- графік оплати товару сторони погодили таким чином: 1. Авансова частина - 64540грн.24коп. 2. Відстрочений платіж - 150593грн.90коп. не пізніше 15 жовтня 2017 року. Загальна ціна товару - 215134грн.14коп.;

- 18.05.2018 покупцем здійснено попередню оплату в розмірі 30% на суму 64540грн.24коп. згідно з рахунком №7205 від 16.05.2017;

- відповідно до видаткової накладної №10422 від 23.05.2017 повноважний представник покупця (довіреність №140 від 23.05.2017) отримав товар: 1. Залп, 5л, сума без ПДВ - 155104грн.79коп.; 2. НАЙС БОР, 20л, сума без ПДВ - 24173грн.66коп., загальною вартістю з ПДВ - 215134грн.14коп.

2.4. Задовольняючи первісні позовні вимоги, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що з урахуванням попередньої оплати в розмірі 64 540, 24 грн та невиконанням своїх зобов'язань з оплати отриманого товару, у ТОВ "Україна" утворилась заборгованість перед ТОВ "Альфа Смарт Агро" в розмірі 150 593, 90 грн.

При цьому місцевим господарським судом враховано, що відповідно до відомостей видаткової накладної покупець отримав товар без зауважень 23.05.2017 на загальну суму 215 134, 14 грн. Крім того, в матеріалах справи наявні податкові декларації з податку на додану вартість за спірний період, оформлені ТОВ "Україна". Так, ТОВ "Україна" склало та зареєструвало податкову накладну на додану вартість від 19.06.2017 з додатку 5 до якої вбачається, що товариством відображено в розділі ІІ "Податковий кредит" операцію з придбання від постачальника (індивідуальний податковий номер 372502426502) товару на суму 215 134, 14 грн. З огляду на викладене, судом першої інстанції спростовано твердження відповідача про недоведеність факту поставки товару за видатковою накладною №10422 від 23.05.2017.

Також місцевий господарський суд відхилив доводи ТОВ "Україна" про ненастання обов'язку оплатити поставлений товар через відсутність акту прийому-передачі товару, оскільки видаткова накладна, складена відповідно до вимог Закону України "Про бухгалтерських облік та фінансову звітність в Україні", засвідчує встановлений факт здійснення господарської операції та договірних відносин. Відсутність певного документа за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 29.04.2015 у справі №3-77гс15). Суд першої інстанції дійшов висновку, що ненадання акту приймання-передачі не є відкладальною умовою у розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розумінні статті 613 Цивільного кодексу України; тому наявність або відсутність акту приймання-передачі за наявності інших первинних документів не звільняє відповідача від обов'язку сплатити решту вартості товару в розмірі 150 593, 90 грн.

Перевіривши розрахунок пені та 18 % річних, місцевий господарський суд визнав його обґрунтованим та таким, що відповідає умовам пункту 9.4 договору та вимогам чинного законодавства. При цьому з врахуванням положень частини 4 статті 631 Цивільного кодексу України, судом першої інстанції відхилено посилання ТОВ "Україна" на те, що нарахування 18% річних здійснено поза межами строку дії договору.

2.5. Відмовляючи в задоволенні зустрічних позовних вимог, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що ТОВ "Україна" своїми діями схвалило договір, а відтак відсутні правові підстави для визнання його недійсним.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2018 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 08.11.2018, ТОВ "Україна" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, ухвалити нове, яким в задоволенні первісних позовним вимог ТОВ "Альфа Смарт Агро" відмовити, зустрічні позовні вимоги ТОВ "Україна" - задовольнити.

3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:

- суди попередніх інстанцій не застосували до спірних правовідносин норму статті 664 Цивільного кодексу України, як наслідок дійшли помилкового висновку про поставку товару за видатковою накладною за відсутності акта приймання-передачі товару. Так, відповідно до умов договору датою поставки товару є дата приймання товару, зазначена в акті приймання-передачі товару, оригінал якого зобов'язаний надати постачальник, однак ТОВ "Альфа Смарт Агро" відповідного акта надано не було. Отже, поставка фактично не відбулася. З посиланням на положення частини 3 статті 538 Цивільного кодексу України ТОВ "Україна" було зупинено виконання свого обов'язку в частині здійснення оплати 70%. Як наслідок господарські суди дійшли необґрунтованого висновку про наявність підстав для стягнення пені та 18% річних. Крім того, суди попередніх інстанцій не врахували, що строк дії договору закінчився;

- в частині зустрічного позову, суди попередніх інстанцій дійшовши висновку про схвалення оспорюваного правочину, не спростували факту щодо відсутності повноважень підписанта зі сторони ТОВ "Україна".

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Альфа Смарт Агро" просило відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався суд

4.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

4.2. Предметом спору у даній справі за первісним позовом є матеріально-правова вимога ТОВ "Альфа Смарт Агро" до ТОВ "Україна" про стягнення заборгованості за договором поставки в розмірі 174 379, 46 грн, яка складається з суми основного боргу в розмірі 150 593, 90 грн, пені в розмірі 15 987, 69 грн та 18% річних в розмірі 7 797, 87 грн.

4.3. Відповідно до частини 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

4.4. Положеннями статті 664 Цивільного кодексу України передбачено, що обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент:

1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар;

2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар.

Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування.

Згідно з частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

4.5. Пунктом 3.3. договору, як встановлено господарськими судами, передбачено, що право власності та усі ризики на товар переходять від постачальника до покупця з дати поставки. Датою поставки є дата фактичного отримання покупцем товару у місці поставки, що підтверджується підписанням покупцем видаткової накладної та акту прийому-передачі товару (дата підписання покупцем видаткової накладної повинна співпадати з датою фактичного отримання товару покупцем за актом прийому-передачі товару; у випадку, якщо дата підписання покупцем видаткової накладної не співпадає з датою підписання покупцем акта прийому-передачі товару, датою поставки товару вважається дата підписання покупцем акту прийому-передачі товару).

Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до відомостей видаткової накладної покупець отримав товар без зауважень 23.05.2017 на загальну суму 215 134, 14 грн. Крім того, в матеріалах справи наявні податкові декларації з податку на додану вартість за спірний період, оформлені ТОВ "Україна". Так, ТОВ "Україна" склало та зареєструвало податкову накладну на додану вартість від 19.06.2017 з додатку 5 до якої вбачається, що товариством відображено в розділі ІІ "Податковий кредит" операцію з придбання від постачальника (індивідуальний податковий номер 372502426502) товару на суму 215 134, 14 грн.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що судами попередніх інстанцій обґрунтовано було відхилено доводи ТОВ "Україна", що за відсутності акта прийому-передачі товару поставка фактично не відбулася. Наведеним спростовуються і доводи касаційної скарги в цій частині.

При цьому видаткова накладна, складена відповідно до вимог Закону України "Про бухгалтерських облік та фінансову звітність в Україні", засвідчує встановлений факт здійснення господарської операції та договірних відносин. Відсутність певного документа за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію.

Окрім того, ненадання акту приймання-передачі не є відкладальною умовою у розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розумінні статті 613 Цивільного кодексу України, тому колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що наявність або відсутність акту приймання-передачі за наявності інших первинних документів не звільняє відповідача від обов'язку сплатити решту вартості товару в розмірі 150 593, 90 грн.

З врахуванням викладеного, колегією суддів також відхиляються доводи касаційної скарги, що відповідно до положення частини 3 статті 538 Цивільного кодексу України ТОВ "Україна" було зупинено виконання свого обов'язку в частині здійснення оплати 70%.

Так, відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів (цивільного (господарського) законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Окремим видом зобов'язання є договір поставки, до якого застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина друга статті 712 ЦК України).

За змістом статей 655, 663 ЦК України двосторонній характер договору купівлі-продажу зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов'язків. Тобто з укладенням такого договору продавець бере на себе обов'язок передати покупцеві певну річ і водночас набуває права вимагати її оплати, а покупець у свою чергу зобов'язаний здійснити оплату придбаної речі та водночас набуває права вимагати від продавця її передачі.

Частиною 1 статті 538 Цивільного кодексу України передбачено, що виконання свого обов'язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов'язку, є зустрічним виконанням зобов'язання. Згідно з частиною 3 статті 538 Цивільного кодексу України у разі невиконання однією із сторін у зобов'язанні свого обов'язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов'язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов'язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

У спірних матеріальних правовідносинах, що виникли на підставі договору поставки, обов'язок ТОВ "Україна" здійснити відповідні розрахунки згідно з умовами договору обумовлений зустрічним обов'язком ТОВ "Альфа Смарт Агро" щодо передання у власність ТОВ "Україна" товару, а тому відсутні правові підстави для застосування частини 3 статті 538 Цивільного кодексу України за встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи щодо фактичного передання товару на підставі видаткової накладної від 23.05.2017.

4.6. Щодо доводів касаційної скарги про безпідставне нарахування пені та 18% річних поза межами строку дії договору, колегія суддів зазначає таке.

Зобов'язання припиняється його виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України). Належним є виконання зобов'язання, яке прийняте кредитором і в результаті якого припиняються права та обов'язки сторін зобов'язання.

За загальним правилом зобов'язання припиняється на підставах, встановлених договором або законом (стаття 598 Цивільного кодексу України, стаття 202 Господарського кодексу України). Виходячи з переліку підстав, наведених у статтях 599-601, 604-609 Цивільного кодексу України, закон не передбачає такої підстави для припинення зобов'язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору.

Системний аналіз зазначених норм дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов'язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору.

Окрім того, згідно з частиною 4 статті 631 Цивільного кодексу України закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Отже, сам факт закінчення строку дії двостороннього правочину, виконання якого здійснено тільки однією стороною, не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін цього правочину та не звільняє другу сторону такого правочину від відповідальності за невиконання нею свого обов'язку.

4.7. Колегія суддів також вважає обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій щодо відмови в задоволенні зустрічного позову, а доводи касаційної скарги в цій частині їх не спростовують.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Із аналізу змісту частини першої статті 241 ЦК України випливає, що підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

З урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, зокрема щодо фактичного передання товару та відображення у податковій накладній відповідної господарської операції, оскільки у випадку, якщо спірний договір не тільки прийнято до виконання, але і значною мірою виконано, то відсутність у директора товариства повноважень на укладення від імені товариства вказаного договору не є підставою для визнання цього договору недійсним.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що оскаржувані судові рішення прийняті з додержанням вимог матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" залишити без задоволення, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.11.2018 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2018 у справі № 904/889/18 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

Г. Вронська