Верховний

Суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 лютого 2018 року

м. Київ

справа № 925/106/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І.С. - головуючого, Міщенка І.С., Сухового В.Г.,

за участю секретаря судового засідання - Корнієнко О.В.,

за участю представників:

Публічного акціонерного товариства "Азот" - не з'явився,

Публічного акціонерного товариства "Акціонерний

комерційний промислово-інвестиційний банк" - Савченка О.О.,

Приватного акціонерного товариства

"Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" - Бруля А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Азот"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.11.2017 (у складі колегії суддів: Власова Ю.Л. (головуючий), Буравльова С.І., Андрієнка В.В.)

та на рішення Господарського суду міста Києва від 22.09.2017 (суддя Підченко Ю.О.)

у справі № 925/106/17

за позовом Публічного акціонерного товариства "Азот"

до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" у місті Черкаси,

за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, -Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот",

про тлумачення умов договору,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2017 року Публічне акціонерне товариство "Азот" (далі - ПАТ "Азот") звернулося до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі обласного відділення ПАТ "Промінвестбанк" у місті Черкаси (далі - ПАТ "Промінвестбанк"), в якому просило розтлумачити зміст договору поруки № 20-0191/3-3 щодо строку (терміну), з якого у ПАТ "Азот" як поручителя виникає обов'язок виконати зобов'язання за кредитним договором від 23.07.2013 № 20-2199/2-1.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що порушення основного зобов'язання Приватним акціонерним товариством "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" (далі - ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот") як боржником за кредитним договором від 23.07.2013 № 20-2199/2-1, виконання якого забезпечено порукою позивача, виникло до укладення договору поруки від 06.02.2015 № 20-0191/3-3, у зв'язку з чим неможливо визначити строк (термін), з якого у ПАТ "Азот" як поручителя виникає обов'язок виконати зобов'язання за цим кредитним договором.

У серпні 2017 року третя особа - ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" звернулося до господарського суду з позовом про тлумачення умов договору поруки від 06.02.2015 № 20-0191/3-3 щодо обсягу забезпечення виконання зобов'язань ПАТ "Азот" за кредитним договором від 23.07.2013 № 20-2199/2-1, укладеним між ПАТ "Промінвестбанк" (кредитор) і ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот"(боржник).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.09.2017, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.11.2017, у задоволенні позовів ПАТ "Азот" і ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" відмовлено.

Судові рішення мотивовано тим, що виконання поручителем зобов'язань за відповідним договором пов'язано з виконанням основного зобов'язання, яке забезпечене порукою. Підстав для тлумачення правочину в цій частині немає. Позовні вимоги третьої особи (боржника за кредитним договором) щодо тлумачення договору поруки в частині обсягу забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором також є необґрунтованими, оскільки у договорі поруки у повній мірі визначено обсяг відповідальності поручителя, з яким останній був обізнаний при підписанні цього договору.

Не погоджуючись із висновками судів першої та апеляційної інстанцій, у грудні 2017 року ПАТ "Азот" подало касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права (статей 213, 530, 631 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) і порушення норм процесуального права (статей 43, 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) у редакції, чинній до 15.12.2017), просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.11.2017 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.09.2017, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційну скаргу ПАТ "Азот" аргументує неналежною оцінкою судами першої та апеляційної інстанцій обставин справи щодо обґрунтованості заявлених вимог, зокрема:

- висновок судів про те, що тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов, є помилковим, оскільки позивач не є стороною кредитного договору, який виконується сторонами упродовж тривалого часу, а виконання договору поруки позивачем як поручителем не розпочалося;

- судами належним чином не було досліджено питання невизначеності істотної умови договору поруки, а саме строку виникнення зобов'язань поручителя, що впливає на обсяг його відповідальності, отже, не було встановлено всіх обставин справи, що є порушенням положень статті 43 ГПК у редакції, чинній до 15.12.2017.

ПАТ "Промінвестбанк" у відзиві на касаційну скаргу зазначило, що судові рішення постановлено з додержанням норм матеріального і процесуального права, з наданням належної оцінки всім наданим сторонами доказам та з урахуванням усіх встановлених фактичних обставин справи.

ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" не скористалося наданим йому процесуальним законом правом на подання відзиву на касаційну скаргу.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, заперечення на касаційну скаргу та перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судами першої та апеляційної інстанцій у справі установлено, що 23.07.2013 між ПАТ "Промінвестбанк" (банк) і ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" (позичальник) укладено кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 2- 2199/2-1, за умовами якого, з урахуванням договору про внесення змін і доповнень від 10.01.2014, банк зобов'язався надати позичальникові кредит, сума якого не перевищує 50 000 000,00 доларів США, а позичальник зобов'язався повернути кредитні кошти, сплатити проценти за його користування, а також при настанні відповідних обставин сплатити неустойку (пеню, штраф) і відшкодувати всі збитки, понесені банком, у разі невиконання позичальником умов договору. Сторонами визначено кінцевий термін повернення кредиту - не пізніше 30.04.2014.

06.02.2015 між ПАТ "Промінвестбанк" (кредитор) і ПАТ "Азот" (поручитель) укладено договір поруки № 20-0191/3-3, за умовами якого у випадку невиконання та/або прострочення виконання позичальником (ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот") зобов'язань за кредитним договором від 23.07.2013 № 2- 2199/2-1 поручитель відповідає перед кредитором як солідарний боржник в обсязі не більше 50 000 000,00 доларів США та зобов'язується виконати зобов'язання з погашення заборгованості за кредитним договором, а саме: заборгованість з повернення кредиту, нараховані за користування кредитом проценти, суми неустойки (штрафу, пені) та збитки. Також за змістом договору поруки поручитель ознайомлений: з умовами кредитного договору та змінами до нього (пункт 2.3), про наявність судових спорів щодо виконання цього кредитного договору та судових рішень у справах, перелік яких наведено у пункті 5.7 договору поруки. У розділі 3 договору поруки передбачено порядок пред'явлення вимог до поручителя та виконання ним свого обов'язку, зокрема згідно з пунктами 3.1, 3.4 у випадку невиконання зобов'язань позичальником у строки, визначені кредитним договором, кредитор зобов'язаний звернутися з письмовою вимогою на адресу поручителя, який протягом 2 робочих днів з моменту її отримання повинен виконати зобов'язання перед кредитором. Відповідно до пункту 5.3 договір набуває чинності з моменту підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення печатками сторін.

Предметом позову ПАТ "Азот" є вимога про тлумачення змісту договору поруки № 20-0191/3-3 щодо строку (терміну), з якого у позивача як поручителя виникає обов'язок виконати зобов'язання за кредитним договором від 23.07.2013 № 20-2199/2-1.

За змістом частини 1 статті 637 ЦК тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Згідно з частинами 1, 2 статті 213 ЦК зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Правила тлумачення змісту правочину визначено частиною 3 цієї норми, яка передбачає, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

За змістом частини 4 статті 213 ЦК якщо за правилами, встановленими частиною 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частини у способи, передбачені статтею 213 ЦК, тобто тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз'яснювати вже існуючі умови договору.

З огляду на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину.

Як установлено судами першої та апеляційної інстанцій, 27.08.2015 ПАТ "Промінвестбанк" звернулося до ПАТ "Азот" із претензією-вимогою від 26.08.2015 № 39-1/1137-6 про виконання позивачем як поручителям умов договору поруки та погашення заборгованості позичальника ПрАТ "Сєвєродонецьке об'єднання "Азот" за кредитним договором. У подальшому ПАТ "Промінвестбанк" звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до ПАТ "Азот" як поручителя про стягнення заборгованості за кредитним договором від 23.07.2013 № 2- 2199/2-1, який ухвалою від 09.10.2015 прийнято судом до розгляду, порушено провадження в справі № 925/1650/15.

Суди попередніх інстанцій, установивши відсутність у змісті договору поруки будь-яких формулювань, які б ускладнювали виконання позивачем своїх зобов'язань за цим договором, факт обізнаності ПАТ "Азот" з умовами кредитного договору щодо строків виконання основного зобов'язання, забезпеченого порукою позивача, а також врахувавши те, що сторони приступили до виконання умов як кредитного договору, так і договору поруки, у сукупності оцінивши надані сторонами докази, дійшли обґрунтованого висновку, що підстав для тлумачення умов договору немає.

Доводи ПАТ "Азот" про те, що суди належним чином не дослідили питання невизначеності такої істотної умови договору поруки як строк, з якого виникають зобов'язання поручителя, є необґрунтованими, оскільки при тлумаченні умов договору суд не має права створювати нові його умови, які відсутні у змісті такого договору, а лише роз'яснює вже існуючі умови. З'ясування судом обставин відповідності чи невідповідності договору вимогам закону, зокрема стосовно визначення сторонами договору його істотних умов, не є предметом судового розгляду в межах вирішення спору про тлумачення змісту правочину за правилами статті 213 ЦК.

Водночас матеріали справи містять інформацію про те, що ПАТ "Азот" зверталося з позовом про визнання недійсним договору поруки, який рішенням Господарського суду Черкаської області від 20.07.2016 у справі № 925/1742/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.10.2016, залишено без задоволення.

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК у редакції, чинній з 15.12.2017, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Наведені у касаційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судових рішень і передачі справи на новий розгляд до суду першої інстанції відповідно до вимог статті 310 ГПК у редакції, чинній з 15.12.2017, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи, ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права та зводяться до переоцінки встановлених судом обставин.

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК (в редакції, чинній з 15.12.2017) покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Азот" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.11.2017 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.09.2017 у справі № 925/106/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.С. Берднік

Судді І.С. Міщенко

В.Г. Суховий