Порушення порядку повідомлення учасника про намір продати частку не завжди означає порушення його права на її придбання

До господарського суду першої інстанції надійшов позов про переведення прав покупця за укладеним відповідачами договором купівлі-продажу корпоративних прав з мотивів порушення його переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ.

Відповідачі проти позову заперечували з підстав обізнаності позивача з обставинами купівлі-продажу частки товариства та відсутності заперечень.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду залишив без змін рішення судів попередніх інстанцій.

Суд зауважив, що порушення порядку повідомлення учасника про намір продати частку не завжди означає порушення його переважного права на придбання частки.

Якщо суди за допомогою належних та допустимих доказів установили, що учасник сам відмовився від реалізації свого переважного права, у тому числі шляхом голосування на зборах за включення нового учасника до складу товариства і внесення відповідних змін до статуту, то така відмова свідчить про обізнаність учасника з наміром продати частку і відсутність намірів її придбати. Відповідно, переважне право учасника на придбання частки не порушено.

Волевиявлення про відмову від реалізації переважного права купівлі частки може бути зроблене і після укладення договору купівлі-продажу частки, тобто є певним схваленням учасником правочину з відчуження частки третій особі вже після його укладення.

КГС ВС підкреслив, що дії позивача, який надав згоду на вступ нового учасника в ТОВ (чим відмовився від свого переважного права на придбання частки) та майже через рік після його вступу подав позов про переведення на себе прав покупця за укладеним відповідачами договором купівлі-продажу прав частки, є суперечливими і ставлять під сумнів чесність намірів та добросовісність поведінки позивача.

Колегія суддів КГС ВС акценувала на тому, що дії учасників корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Із текстом постанови КГС ВС у справі № 923/875/19 можна ознайомитися за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/Review/96145751.

Джерело: Судова влада України