Інструкції з корпоративного управління

Інструкції з корпоративного управління можуть мати різні форми та види в залежності від потреб та специфіки організації. Вони можуть включати загальні принципи управління, правила щодо проведення зборів акціонерів, положення про раду директорів та її комітети, інструкції щодо внутрішнього аудиту та контролю, а також інші аспекти управлінської діяльності.

Цей документ потрібен для забезпечення ефективного управління, прозорості рішень, захисту прав акціонерів та інших зацікавлених сторін, а також для запобігання конфліктам інтересів і корпоративним зловживанням. Вимоги до інструкцій з корпоративного управління можуть варіюватися, але вони мають бути зрозумілі, послідовні та відповідати законодавству України, зокрема, нормам щодо корпоративного управління, а також міжнародним стандартам, якщо це необхідно.

Інструкції зазвичай розробляються на основі рішення вищих органів управління компанії, таких як рада директорів чи загальні збори акціонерів. Сторонами в документі виступають органи управління компанії, акціонери та інші зацікавлені особи, які беруть участь у корпоративному управлінні.

Щодо оформлення, інструкції мають бути оформлені у письмовому вигляді, містити чітку структуру, бути зрозумілими та доступними для всіх зацікавлених сторін. Текст документа має бути формульований чітко та однозначно, щоб уникнути різного тлумачення положень.

Інструкції з корпоративного управління зазвичай складаються за участю юридичного відділу компанії, вищого керівництва, а також зовнішніх консультантів чи експертів у галузі корпоративного права та управління. Важливо забезпечити, щоб документ відображав реальну практику управління в компанії та був пристосований до її унікальних потреб і особливостей.

Приклади

Інструкція з корпоративного управління

[Найменування організації]

[Дата]

[Місто]

Ця Інструкція визначає загальні принципи та правила корпоративного управління в [найменування організації] (далі – Організація).

1. Загальні положення

1.1. Корпоративне управління – це система відносин між органами управління Організації, її акціонерами, іншими учасниками та менеджментом, спрямована на забезпечення ефективного функціонування Організації та захист інтересів її акціонерів та інших учасників.

1.2. Метою корпоративного управління є забезпечення прозорості та підзвітності Організації, а також захисту інтересів її акціонерів та інших учасників.

2. Принципи корпоративного управління

2.1. Організація керується такими принципами корпоративного управління:

• прозорість та підзвітність: Організація забезпечує прозорість та підзвітність своєї діяльності перед акціонерами та іншими учасниками;
• рівність прав акціонерів: Організація забезпечує рівність прав акціонерів, незалежно від кількості акцій, якими вони володіють;
• ефективність управління: Організація забезпечує ефективне управління своїми ресурсами;
• захист інтересів акціонерів та інших учасників: Організація забезпечує захист інтересів своїх акціонерів та інших учасників.

3. Органи управління Організації

3.1. Органами управління Організації є:

• загальні збори акціонерів (учасників);
• наглядова рада;
• виконавчий орган.

4. Загальні збори акціонерів (учасників)

4.1. Загальні збори акціонерів (учасників) є вищим органом управління Організації.

4.2. Загальні збори акціонерів (учасників) правомочні приймати рішення з усіх питань діяльності Організації, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або виконавчого органу.

5. Наглядова рада

5.1. Наглядова рада є органом управління Організації, який здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу.

5.2. Наглядова рада складається з не менше п’яти осіб, які обираються загальними зборами акціонерів (учасників) на строк не більше п’яти років.

6. Виконавчий орган

6.1. Виконавчий орган є органом управління Організації, який здійснює оперативне управління її діяльністю.

6.2. Виконавчим органом Організації є директор, який призначається наглядовою радою.

7. Відповідальність за корпоративне управління

*7.1. Відповідальність за корпоративне управління в Організації покладається на:

• загальні збори акціонерів (учасників);
• наглядову раду;
• виконавчий орган.

*7.2. Загальні збори акціонерів (учасників) несуть відповідальність за обрання органів управління Організації та затвердження їх рішень.

*7.3. Наглядова рада несе відповідальність за контроль за діяльністю виконавчого органу.

7.4. Виконавчий орган несе відповідальність за оперативне управління діяльністю Організації.

8. Приклади заповнення

8.1. У цьому розділі можуть бути наведені приклади заповнення окремих розділів Інструкції.

Наприклад, у розділі “Загальні збори акціонерів (учасників)” може бути наведено наступний приклад:

Управління Організацією здійснюють загальні збори акціонерів (учасників), які є вищим органом управління Організації. Загальні збори акціонерів (учасників) правомочні приймати рішення з усіх питань діяльності Організації, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або виконавчого органу.

8.2. Приклади заповнення можуть бути наведені для всіх розділів Інструкції.

9. Заключні положення

9.1. Інструкція набирає чинності з [дата].

*9.2. Інструкція може бути змінена або доповнена за рішенням загальних зборів акціонерів.

Відповідні закони України

• Закон України “Про акціонерні товариства”
• Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”
• Закон України “Про державне регулювання і нагляд у сфері фінансових послуг”

Приклади заповнення

Приклад 1. Загальні збори акціонерів (учасників)

Управління Організацією здійснюють загальні збори акціонерів (учасників), які є вищим органом управління Організації. Загальні збори акціонерів (учасників) правомочні приймати рішення з усіх питань діяльності Організації, крім тих, що віднесені до компетенції наглядової ради або виконавчого органу.

Для проведення загальних зборів акціонерів (учасників) Організація розробляє та затверджує Регламент загальних зборів акціонерів (учасників). Регламент загальних зборів акціонерів (учасників) повинен містити такі положення:

• порядок скликання загальних зборів акціонерів (учасників);
• порядок повідомлення акціонерів (учасників) про скликання загальних зборів акціонерів (учасників);
• порядок формування порядку денного загальних зборів акціонерів (учасників);
• порядок проведення загальних зборів акціонерів (учасників);
• порядок прийняття рішень загальними зборами акціонерів (учасників).

Приклад 2. Наглядова рада

Наглядова рада є органом управління Організації, який здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу. Наглядова рада складається з не менше п’яти осіб, які обираються загальними зборами акціонерів (учасників) на строк не більше п’яти років.

Для забезпечення ефективного здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу наглядова рада повинна мати такі повноваження:

• обирати та звільняти директора;
• затверджувати штатний розпис Організації;
• затверджувати фінансовий план Організації;
• здійснювати контроль за виконанням фінансового плану Організації;
• затверджувати звітність Організації;
• розглядати звернення акціонерів (учасників);
• приймати рішення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів (учасників).

Приклад 3. Виконавчий орган

Виконавчий орган є органом управління Організації, який здійснює оперативне управління її діяльністю. Виконавчим органом Організації є директор, який призначається наглядовою радою.

Для забезпечення ефективного оперативного управління діяльністю Організації виконавчий орган повинен мати такі повноваження:

• представляти Організацію в органах державної влади та органах місцевого самоврядування;
• укладати договори від імені Організації;
• приймати рішення про використання коштів Організації;
• здійснювати управління персоналом Організації;
• здійснювати інші повноваження, передбачені статутом Організації.

Загальні рекомендації

• Інструкція з корпоративного управління повинна бути розроблена та затверджена Організацією.
• Інструкція з корпоративного управління повинна відповідати вимогам законодавства України.
• Інструкція з корпоративного управління повинна бути зрозумілою та доступною для акціонерів (учасників) Організації.
• Інструкція з корпоративного управління повинна бути регулярно переглядатися та вдосконалюватися з урахуванням змін у законодавстві України та потреб Організації.

Шаблон: Інструкція з корпоративного управління

Назва компанії: [Назва компанії]

Документ: Інструкція з корпоративного управління

Дата затвердження: [Дата]

1. Загальні положення

1.1. Ця Інструкція з корпоративного управління (далі – Інструкція) розроблена відповідно до законів України, зокрема “Закону України про акціонерні товариства” (далі – Закон), та інших нормативно-правових актів, що регулюють корпоративні відносини.

1.2. Інструкція встановлює принципи та механізми управління [Назва компанії], правила та процедури, що забезпечують прозорість та ефективність управлінських рішень, захист прав акціонерів та інших зацікавлених сторін.

2. Органи управління компанії

2.1. Основними органами управління компанії є Загальні збори акціонерів, Рада директорів та Виконавча дирекція.

2.2. Загальні збори акціонерів є вищим органом управління компанії. Порядок скликання та проведення зборів визначається згідно з Законом та установчими документами компанії.

2.3. Рада директорів здійснює загальне керівництво діяльністю компанії та відповідає за стратегічне планування. Склад, повноваження та порядок роботи Ради директорів визначаються установчими документами компанії та цією Інструкцією.

2.4. Виконавча дирекція здійснює оперативне управління компанією. Порядок призначення та повноваження Виконавчої дирекції визначаються Радою директорів.

3. Принципи корпоративного управління

3.1. Компанія дотримується принципів прозорості, відповідальності, справедливості та корпоративної етики.

3.2. Інформація про діяльність компанії повинна бути доступною та своєчасно надана акціонерам та іншим зацікавленим сторонам.

4. Контроль та аудит

4.1. Компанія забезпечує наявність ефективних механізмів внутрішнього контролю та аудиту.

4.2. Внутрішній аудит проводиться з метою перевірки дотримання фінансової дисципліни, ефективності управлінських рішень та запобігання корпоративним зловживанням.

Затверджено:

[Підпис] [ПІБ] Голова Ради директорів

[Дата]