Договір купівлі-продажу корпоративних прав

Договори купівлі-продажу корпоративних прав можуть бути як простими письмовими угодами, так і нотаріально посвідченими документами, залежно від вимог законодавства та бажань сторін. Нотаріальне посвідчення не є обов’язковим за законом, але може бути здійснено за ініціативою сторін для надання додаткових гарантій щодо юридичної чистоти та легітимності угоди.

Основна мета договору полягає у закріпленні прав та обов’язків сторін у зв’язку з передачею корпоративних прав. Це включає зміну складу учасників товариства, перерозподіл часток власності, а також може впливати на розподіл прибутку та голосування. Договір забезпечує юридичну основу для таких транзакцій, забезпечуючи захист прав обох сторін.

Законодавство України вимагає, щоб договір купівлі-продажу корпоративних прав був складений у письмовій формі. Він повинен містити всі суттєві умови угоди, зокрема ідентифікацію сторін, предмет договору, ціну угоди, порядок і умови оплати, права та обов’язки сторін, гарантії щодо стану корпоративних прав, умови та порядок переходу прав власності.

Договір купівлі-продажу корпоративних прав складається, коли сторона, яка володіє часткою в статутному капіталі компанії, бажає її продати, а інша сторона має намір її придбати. Важливо, що обидві сторони досягли згоди щодо всіх суттєвих умов угоди.

Сторонами в договорі виступають продавець (учасник ТОВ або акціонера товариства, який володіє корпоративними правами) та покупець (фізична або юридична особа, яка бажає їх придбати).

Договір має бути складений у письмовій формі та підписаний обома сторонами. Якщо договір нотаріально посвідчується, він також повинен бути зареєстрований у відповідних державних реєстрах для забезпечення публічності переходу прав.

Договір може бути складений самостійно сторонами або за допомогою юридичних консультантів, що рекомендується для забезпечення відповідності документа усім законодавчим вимогам та забезпечення захисту прав сторін. При залученні юриста, він може надати консультації щодо умов договору, допомогти з розробкою тексту документа, а також супроводжувати процес його підписання та нотаріального посвідчення.

Приклади

ДОГОВІР КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ КОРПОРАТИВНИХ ПРАВ

м. “__”20 р.

Продавець: [Повне ім’я або назва юридичної особи], далі – “Продавець”, в особі [посада, ПІБ представника, якщо діє через представника], що діє на підставі [статуту/довіреності], з одного боку,

та

Покупець: [Повне ім’я або назва юридичної особи], далі – “Покупець”, в особі [посада, ПІБ представника, якщо діє через представника], що діє на підставі [статуту/довіреності], з іншого боку,

далі разом – “Сторони”, а кожен окремо – “Сторона”, уклали цей Договір про наступне:

1.1. Продавець зобов’язується передати, а Покупець прийняти та оплатити корпоративні права, що становлять [вказати відсоток]% частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “[назва ТОВ]”, що розташоване за адресою: [адреса], код ЄДРПОУ [код].

2. Ціна договору та порядок розрахунків

2.1. Ціна продажу вказаних корпоративних прав становить [сума] грн.

2.2. Оплата здійснюється Покупцем шляхом [вказати спосіб оплати: банківський переказ, готівкою] на рахунок Продавця до [термін оплати].

3. Гарантії та зобов’язання сторін

3.1. Продавець гарантує, що на момент укладення договору вказані корпоративні права не є предметом спору, не обтяжені та не мають обмежень у праві власності.

4. Юридичні наслідки порушення умов договору

4.1. У випадку порушення умов цього договору, Сторона, яка порушила умови, несе відповідальність відповідно до чинного законодавства України.

5. Заключні положення

5.1. Цей договір укладено в двох екземплярах, по одному для кожної зі Сторін.

5.2. До цього договору застосовуються положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України “Про господарські товариства” та інші нормативно-правові акти.

Продавець: Покупець:

_/ /

Приклад заповнення:

м. Київ “01” січня 20__ р.

Продавець: Іван Іванович Іванов, далі – “Продавець”,

та

Покупець: Петро Петрович Петров, далі – “Покупець”,

1. Предмет договору

1.1. Продавець зобов’язується передати, а Покупець прийняти та оплатити корпоративні права, що становлять 25% частку в статутному капіталі ТОВ “ЕкоЕнергія”, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Лісова, 10, код ЄДРПОУ 12345678.

2. Ціна договору та порядок розрахунків

2.1. Ціна продажу вказаних корпоративних прав становить 100 000 грн.

2.2. Оплата здійснюється Покупцем шляхом банківського переказу на рахунок Продавця до “10” січня 20__ р.

Продавець: Іван Іванович Іванов Покупець: Петро Петрович Петров

/І.І.Іванов /П.П.Петров

Договір купівлі-продажу корпоративних прав

Місто, дата

Цей Договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі – Договір) укладено між:

Продавець:

[ПІБ], [дата народження], [паспортні дані], [адреса реєстрації], [ІПН].

Покупець:

[ПІБ], [дата народження], [паспортні дані], [адреса реєстрації], [ІПН].

1. Предмет договору

1.1. Продавець зобов’язується продати, а Покупець – купити [вкажіть розмір] частку в статутному капіталі [повне найменування ТОВ] (далі – Товариство), що становить [вкажіть відсоток] статутного капіталу Товариства.

1.2. Частка, що відчужується, належить Продавцю на праві власності, що підтверджується [вкажіть документ, що підтверджує право власності].

2. Ціна договору

2.1. Ціна частки, що відчужується, становить [вкажіть суму] гривень.

2.2. Оплата за частку, що відчужується, здійснюється [вкажіть спосіб оплати] протягом [вкажіть термін] з моменту підписання цього Договору.

3. Права та обов’язки сторін

3.1. Продавець зобов’язаний:

• передати Покупцю частку, що відчужується, протягом [вкажіть термін] з моменту підписання цього Договору;
• повідомити Покупця про всі відомі йому борги та обтяження Товариства;
• нести відповідальність за дійсність своїх прав на частку, що відчужується.

3.2. Покупець зобов’язаний:

• сплатити Продавцю ціну частки, що відчужується, в порядку та строки, встановлені цим Договором;
• прийняти частку, що відчужується, у власність.

4. Перехід права власності

4.1. Право власності на частку, що відчужується, переходить до Покупця з моменту [вкажіть дату] ([вкажіть подію]).

5. Відповідальність сторін

5.1. Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань за цим Договором у порядку, встановленому чинним законодавством України.

6. Прикінцеві положення

6.1. Цей Договір складено у двох примірниках, по одному для кожної сторони.

6.2. Усі зміни та доповнення до цього Договору оформлюються у письмовій формі та підписуються обома сторонами.

6.3. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання.

Підписи сторін:

Продавець:

[ПІБ]

Покупець:

[ПІБ]

Ось ще шаблон Договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю з посиланнями на відповідні закони України:

ДОГОВІР купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі)

м. “_” 20 р.

(прізвище, ім’я, по батькові), паспорт серії No , виданий “” р., ідентифікаційний номер , місце проживання: , далі “Продавець”, з однієї сторони, та (прізвище, ім’я, по батькові), паспорт серії No , виданий “” р., ідентифікаційний номер , місце проживання: , далі “Покупець”, з іншої сторони, разом іменовані “Сторони”, уклали цей Договір про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ 1.1. Продавець зобов’язується передати у власність Покупцеві, а Покупець прийняти та оплатити корпоративні права – частку в статутному капіталі ТОВ “НАЗВА” (код ЄДРПОУ ), що належить Продавцю у розмірі % статутного капіталу Товариства. 1.2. На момент укладення цього Договору Продавцю належить частка у статутному капіталі ТОВ “НАЗВА” у розмірі % статутного капіталу Товариства номінальною вартістю грн.
2. ЦІНА ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ 2.1. Вартість частки, зазначеної у п.1.1 цього Договору, становить грн. (сума прописом). 2.2. Покупець сплачує вартість частки протягом ___ днів з дня підписання цього Договору шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця за реквізитами: Отримувач: Рахунок: Банк отримувача: Код ЄДРПОУ:
3. ПЕРЕХІД ПРАВА ВЛАСНОСТІ НА ЧАСТКУ 3.1. Право власності на частку у статутному капіталі ТОВ “НАЗВА” вважається переданим Покупцеві з моменту нотаріального посвідчення цього Договору та державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у зв’язку зі зміною складу учасників.
4. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ СТОРІН 4.1. Продавець зобов’язаний: 4.1.1. Передати Покупцеві документи, що стосуються частки у статутному капіталі ТОВ “НАЗВА”. 4.1.2. Підписати всі необхідні документи для внесення змін до ЄДР щодо нового учасника ТОВ. 4.2. Покупець зобов’язаний: 4.2.1. Оплатити вартість частки відповідно до умов цього Договору. 4.2.2. Оплатити послуги нотаріуса за посвідчення Договору. 4.2.3. Здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу у зв’язку зі зміною складу учасників.
5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН 5.1. За невиконання або неналежне виконання зобов’язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України.
6. ВИРІШЕННЯ СПОРІВ 6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов’язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами. 6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку.
7. СТРОК ДІЇ ТА ІНШІ УМОВИ 7.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до momentу виконання Сторонами зобов’язань. 7.2. Зміни та доповнення до цього Договору вносяться за взаємною згодою Сторін шляхом укладання додаткових угод. 7.3. Договір припиняється:

• зі зміною складу учасників;
• за рішенням суду;
• в інших випадках, передбачених законодавством. 7.4. Договір складений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології українською мовою у 2 примірниках, по одному для кожної Сторони.

8. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН Продавець: ПІБ

Покупець: ПІБ

Ось приклади заповнення окремих пунктів Договору:

1.1. “…що належить Продавцю у розмірі 25% статутного капіталу Товариства.”

1.2. “На момент укладення цього Договору Продавцю належить частка у статутному капіталі ТОВ “Квітка” у розмірі 25% статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 5000 грн.”

2.1. “Вартість частки, зазначеної у п.1.1 цього Договору, становить 5000 грн. (п’ять тисяч гривень).”

Сподіваюсь, цей шаблон договору купівлі-продажу корпоративних прав з прикладами був корисний. Я готовий надати додаткові роз’яснення, якщо потрібно.