Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 липня 2014 року Справа № 914/4798/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого : Полянського А.Г.

суддів: Кравчука Г.А., Мачульського Г.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін МП Інвест"на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 13.05.2014 р.у справі Господарського суду№ 914/4798/13 Львівської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Грін МП Інвест"доТовариства з обмеженою відповідальністю "КНП" провизнання договору недійсним

в судовому засіданні взяли участь представники:

позивача: не з'явились; відповідача: не з'явились;

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2013 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Грін МП Інвест" (далі - Товариство "Грін МП Інвест") звернулось до Господарського суду Львівської області з позовною заявою, у якій просило визнати недійсним договір на виконання проектних робіт № 33/12 від 05.12.2012 р., укладений між Товариством "Грін МП Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КНП" (далі - Товариство "КНП").

Позовні вимоги Товариство "Грін МП Інвест", посилаючись на норми Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та Господарського кодексу України (далі - ГК України) обґрунтовувало тим, що спірний договір з боку позивача було підписано колишнім директором Товариства "Грін МП Інвест" з перевищенням наданих йому повноважень, що є підставою для визнання його недійсним.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 24.02.2014 р. (суддя Матвіїв Р.І.) у задоволені позовних вимог Товариства "Грін МП Інвест" відмовлено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.05.2014 р. (колегія суддів: Костів Т.С., Марко Р.І., Орищин Г.В.) рішення Господарського суду Львівської області від 24.02.2014 р. залишено без змін.

Вказані судові рішення мотивовано тим, що відсутність факту попереднього погодження договору учасником товариства не тягне за собою наслідки визнання його недійсним та не свідчить про перевищення повноважень, оскільки положення щодо таких наслідків у статуті Товариства "Грін МП Інвест" та чинному законодавстві Україні відсутні. Також судами зазначено, що позивачем вчинено ряд дій, які свідчать про схвалення правочину, що відповідно до ст. 241 ЦК України унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Не погоджуючись із прийнятими судовими рішеннями у справі, Товариство "Грін МП Інвест" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить рішення Господарського суду Львівської області від 24.02.2014 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.05.2014 р. скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Викладені у касаційній скарзі вимоги скаржник обґрунтовує посиланням на обставини справи, ст. ст. 237, 239, 241 ЦК України, ст. 83 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та окремі положення статуту Товариства "Грін МП Інвест".

Товариство "КНП" скористалось правом, наданим ст. 1112 ГПК України та надіслало до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу Товариства "Грін МП Інвест", у якому просить залишити її без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 24.02.2014 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.05.2014 р. - без змін. Викладені у відзиві вимоги Товариство "КНП" обґрунтовує тим, що оскаржувані судові рішення прийняті з урахуванням фактичних обставин справи та у відповідності до законодавства України.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставини справи, застосування господарськими судами першої та другої інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Товариства "Грін МП Інвест" не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій на підставі матеріалів справи встановлено, що між Товариством "Грін МП Інвест" (Замовник) та Товариством "КНП" (Виконавець) укладено договір на виконання проектних робіт від 05.12.2012 р. № 33/12 (далі - Договір), за умовами якого Виконавець зобов'язався за дорученням Замовника розробити відповідно до затвердженого Замовником завдання на проектування: ескізний проект "Реконструкція виробничої будівлі під завод по виробництву будівельних матеріалів Львівська область, Стрийський район, с. Дуліби, вул. Заводська, 27б" та робочий проект "Реконструкція виробничої будівлі під завод по виробництву будівельних матеріалів Львівська область, Стрийський район, с. Дуліби, вул. Заводська, 27б" та передати роботи Замовнику у встановлений цим Договором строк, а Замовник зобов'язався оплатити виконані роботи.

За умовами розділу 2 Договору Замовник сплачує Виконавцю 300 000 грн. за виконані проектні роботи, зазначені в п. 1.2 Договору, 300 000 грн. за виконані проектні роботи, зазначені в п. 1.3 Договору; 120 000 грн. за експертний супровід робочого проекту та отримання позитивних висновків. Разом вартість робіт за Договором становить 720 000 грн. (Додаток № 2). Відповідно до п. 2.6 Договору (з урахуванням змін, внесених до Договору від 10.12.2012 р.) протягом трьох робочих днів після підписання сторонами даного Договору Замовник сплачує Виконавцю передоплату у розмірі 30 % від загальної вартості робіт, наступні платежі здійснюються не пізніше п'яти робочих днів після підписання сторонами актів здачі-приймання виконаних робіт;

Договір від імені Товариства "Грін МП Інвест" підписаний директором Лайошой Комоні, який діє на підставі Статуту.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним укладеного між Товариством "Грін МП Інвест" та Товариством "КНП" договору на виконання проектних робіт з підстав підписання його особою з перевищенням повноважень.

За приписами ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства;

Ст. 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Суди попередніх інстанцій, як на одну із підстав для відмови в задоволенні позовних вимог позивача, посилались на те, що відсутність факту попереднього погодження спірного Договору учасником Товариства "Грін МП Інвест" не тягне за собою наслідки визнання його недійсним та не свідчить про перевищення повноважень, оскільки положення щодо таких наслідків у статуті Товариства "Грін МП Інвест" та чинному законодавстві Україні відсутні.

Однак колегія суддів касаційної інстанції вважає такий висновок судів помилковим з огляду на наступне.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За приписами ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч.1 ст.143 та ч. ч. 2, 3 ст.145 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Статтею 65 ГК України встановлено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. У разі найму керівника підприємства з ним укладається договір (контракт), в якому визначаються строк найму, права, обов'язки і відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Господарськими судами попередніх інстанцій на підставі наявного в матеріалах справи статуту Товариства "Грін МП Інвест" (далі - Статут), затвердженого рішенням засновника 30.05.2012 р. (протокол № 1 установчих зборів) було встановлено, що:

- відповідно до п. 1.2. Статуту учасником Товариства "Грін МП Інвест" є Відкрите акціонерне товариство "Мастерпласт";

- згідно з п. 14.1. Статуту управління Товариством "Грін МП Інвест" здійснюється учасником або призначеним ним генеральним директором;

- відповідно до п. 14.6. Статуту генеральний директор представляє без доручення Товариство у відносинах зі всіма без виключення державними органами, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності; укладає та підписує від імені Товариства господарські та інші договори, виступає розпорядником його коштів та майна з урахуванням обмежень, встановлених п. 14.2 Статуту;

- пунктом 14.2 Статуту встановлено, що до компетенції учасників Товариства належить, зокрема, попереднє узгодження договорів, що укладається Товариством і потребують нотаріального посвідчення або сума яких на момент укладення у гривневому еквіваленті перевищує 20 000 євро.

Тобто, пунктами 14.2., 14.6. Статуту передбачено обмеження повноважень генерального директора на укладання та підписання, зокрема, договорів на суму, яка на момент укладення у гривневому еквіваленті перевищує 20 000 євро, які полягають у попередньому узгодженні з учасниками Товариства "Грін МП Інвест" таких правочинів.

Як встановлено судами, попереднього узгодження на укладання та підписання спірного Договору, сума якого на момент укладення у гривневому еквіваленті перевищувала 20 000 євро, директор Лайоша Комоні від учасників Товариства "Грін МП Інвест" не отримував, що є перевищенням повноважень та порушенням вимог ч. 2 ст. 203, ч. 2 ст. 207 ЦК України, положень Статуту.

Водночас у абзаці 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. роз'яснено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Отже, Товариство "КНП", підписуючи договір, у вступній частині якого було зазначено, що директор Товариства "Грін МП Інвест" діє на підставі Статуту, було обізнано з обмеженнями щодо повноважень останнього.

Однак, з огляду на те, що Договір був укладений з перевищенням повноважень, до даних правовідносин поширюється дія ч. 1 ст. 241 ЦК України, відповідно до якої правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення правочину можливе у різних формах. Зокрема, якщо особа, яку представляють, прямо заявила про це в письмовій формі. Однак, таке схвалення можливе і шляхом вчинення конклюдентних дій (прийняття правочину до виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів, відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) та інше).

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, після підписання спірного Договору позивачем було вчинено ряд дій які свідчать про наступне його схвалення, у тому числі:

- 08.02.2013 р. загальними зборами учасників Товариства "Грін МП Інвест" було прийнято рішення, що оформлене протоколом від 08.02.2013 р., де у п. 8 порядку денного вирішено визнати обґрунтованим та надати згоду директору Товариства "Грін МП Інвест" - Камоні Лайошу Лайошовичу на укладення договору про проведення ремонтних робіт по реконструкції виробничої будівлі під завод по виробництву будівельних матеріалів, що знаходиться за адресою Львівська область, Стрийський район, с. Дуліби, вул. Заводська, 27 б, та на підписання всіх інших документів, необхідних для вчинення даного правочину, в тому числі надати дозвіл директору на проведення всіх необхідних грошових розрахунків, що пов'язані з укладенням даного правочину, в тому числі на здійснення перерахунку грошових сум по даному договору на проведення ремонтних робіт;

- Товариство "Грін МП Інвест" прийняло виконані Товариством "КНП" роботи, що підтверджується актами здачі-приймання робіт № 1 за березень 2013 року, № № 2, 3 за вересень 2013 року на загальну суму 720 000,00 грн.;

- Товариство "Грін МП Інвест" здійснило часткову оплату виконаних робіт на суму 543 000,00 грн.;

- між сторонами велося листування щодо належного виконання умов Договору, зокрема Товариством "Грін МП Інвест" на адресу Товариства "КНП" направлялась претензія № 40 від 24.10.2013 р., у якій позивач вимагав невідкладного виконання п. 6.4. Договору, а Товариством "КНП" на адресу Товариства "Грін МП Інвест" направлялась претензія щодо оплати заборгованості за Договором, яку останній листом № 43 від 06.11.2013 р. відхилив та вимагав невідкладно виконати п. 6.4. Договору.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що зазначені дії свідчать про наступне схвалення Товариством "Грін МП Інвест" спірного Договору, що в силу приписів ст. 241 ЦК України унеможливлює визнання його недійсним, з огляду на що у задоволенні позовних вимог Товариства "Грін МП Інвест" з цих підстав судами відмолено правомірно та обґрунтовано.

З урахуванням встановлених ст. ст. 1115, 1117 ГПК України меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що постанова Львівського апеляційного господарського суду від 13.05.2014 р. ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, доводи касаційної скарги Товариства "Грін МП Інвест" зводяться до переоцінки доказів у справі, не спростовують остаточних висновків господарських судів першої та другої інстанції, у зв'язку з чим підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 та 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін МП Інвест" залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.05.2014 р. у справі № 914/4798/13 Господарського суду Львівської області - без змін.

Головуючий суддя А.Г. Полянський

Суддя Г.А. Кравчук

Суддя Г.М. Мачульський