Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2014 року Справа № 5011-33/15970-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіШевчук С.Р. (доповідач)суддівАкулової Н.В., Владимиренко С.В. розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 01.10.2013 у справі№ 5011-33/15970-2012 господарського суду міста Києва за позовомПриватного акціонерного товариства "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом"до про та за зустрічним позовомПублічного акціонерного товариства "Дельта Банк" визнання кредитного договору недійсним Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"до проПриватного акціонерного товариства "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" стягнення 3 925 287,89 грнв судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача (за первісним позовом): Зозуля О.Б., дов. № 8/14 від 10.01.2014

- відповідача (за первісним позовом): Киричук Р.П., дов. б/н від 19.06.2013

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду міста Києва від 25.07.2013 у справі №5011-33/15970-2012 (у складі головуючого судді Нечай О.В., суддів Васильченко Т.В., Цюкало Ю.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.10.2013 у справі №5011-33/15970-2012 (у складі головуючого судді Буравльова С.І., суддів Андрієнко В.В., Шапран В.В.), первісний позов Приватного акціонерного товариства "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задоволено, визнано недійсним з моменту укладення кредитний договір №758 К-Н від 17.12.2007, укладений між ВАТ "Сведбанк" та ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом", відмовлено в задоволенні зустрічного позову ПАТ "Дельта Банк" до ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" про стягнення 3 925 287,89 грн.

Не погоджуючись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями ПрАТ "Дельта Банк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильну юридичну оцінку обставин справи, неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. 35 ГПК України, ст.ст. 92, 241, ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України, ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 25.07.2013 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.10.2013 у справі № 5011-33/15970-2012, прийняти нове рішення, яким відмовити в повному обсязі в задоволені первісного позову ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом", про визнання недійсним кредитного договору № 758 К-Н від 17.12.2007, та задовольнити зустрічну позовну заяву ПАТ "Дельта Банк" про стягнення заборгованості за вказаним кредитним договором в повному обсязі.

ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" не скористалося правом, наданим ст. 1112 ГПК України, не надало відзив на касаційну скаргу, що в силу положень ст. 1112 ГПК України не перешкоджає перегляду судових актів, що оскаржуються.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Попередніми судовими інстанціями встановлено, що 17.12.2007 між Відкритим акціонерним товариством "Сведбанк", правонаступником Акціонерного комерційного банку "ТАС" (у подальшому перейменоване на Публічне акціонерне товариство "Сведбанк") та Міжрегіональною академією управління персоналом у формі акціонерного товариства закритого типу (перейменоване на Приватне акціонерне товариство "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом"), як позичальником, було укладено кредитний договір № 758 К-Н, за умовами п.п. 1.1, 1.2 якого банк має право надати позичальнику грошові кошти у вигляді кредитної лінії, що поновлюється, у розмірі, на строк та на умовах, передбачених у цьому договорі, а позичальник зобов'язується повернути кошти, одержані в рахунок кредитної лінії, сплатити проценти за користування кредитною лінією та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором. Розмір кредитної лінії: 10 000 000,00 грн, який змінюється відповідно до графіку, наведеного у додатку №1, що є невід'ємною частиною цього договору.

У зв'язку з укладенням між ПАТ "Омега Банк" та ПАТ "Дельта Банк" договору купівлі-продажу прав вимоги № 3 від 25.06.2013 ухвалою господарського суду міста Києва від 17.07.2013 було замінено відповідача за первісним позовом на ПАТ "Дельта Банк".

Як встановлено судами, кредитний договір № 758 К-Н від 17.12.2007 від імені Міжрегіональної академії управління персоналом був підписаний фінансовим директором Котляровим Валерієм Олександровичем, якому були надані повноваження на підписання спірного кредитного договору рішеннями наглядової ради, оформленими протоколом засідання наглядової ради № 136 від 14.11.2007.

Відповідно до п.п. 7.51, 7.55 статуту ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" з числа акціонерів у товаристві створюється наглядова рада, яка є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної законодавством, статутом і положенням про наглядову раду контролює та регулює діяльність ректора академії, і яка у своїй діяльності керується зокрема і рішеннями, прийнятими загальними зборами.

Згідно з пп. 22 п. 7.58 статуту ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" до виключної компетенції наглядової ради віднесено прийняття рішення щодо надання згоди на укладання будь-якого правочину з будь-якою особою, безпосередньо або опосередковано, при перевищенні лімітного значення суми правочину, встановленого відповідним рішенням наглядової ради, а також розглядає питання щодо надання згоди на укладення будь-якого правочину з будь-якою особою, строк чинності якого перевищує один рік; розглядає питання щодо надання попередньої згоди на здійснення правочинів з приводу оренди основних засобів, кредиту, позики, гарантії, поруки, застави, купівлі-продажу об'єктів нерухомості та транспортних засобів.

Відповідно до п. 4.1.31 Положення про наглядову раду Міжрегіональної академії управління персоналом (у формі акціонерного товариства закритого типу) до компетенції наглядової ради товариства належить винесення на загальні збори товариства питання щодо ухвалення рішення про укладення товариством будь-якого договору (угоди, в тому числі і мирової угоди) на суму, що перевищує еквівалент 1 000 000,00 грн.

Загальні збори акціонерів ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" відповідного рішення про передачу наглядовій раді повноважень на прийняття таких рішень не приймали, навпаки, загальними зборами акціонерів ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" були прийняті рішення, оформлені протоколами № 4 від 01.03.2006 та № 51 від 10.10.2007, про виключне повноваження загальних зборів акціонерів на погодження рішень та договорів, що можуть призвести до відчуження майна товариства та залежних товариств, в тому числі іпотеку, заставу, поруку, тощо, а також заборонено будь-якому органу ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом", в т.ч. наглядовій раді, ректору, зборам трудового колективу тощо, будь-якій посадові особі або будь-якій іншій особі, в тому числі і тій, що діє на підставі довіреності, погоджувати рішення на укладення чи укладати господарський або інші договори від імені ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом", на суму, що перевищує 1000000,00 грн, або рішення та договори, що можуть призвести до відчуження майна ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом", в тому числі іпотечні, застави, поруки, тощо. Погодження всіх рішень та договорів, що можуть призвести до відчуження майна, в тому числі іпотечні, застави, поруки тощо, а також відповідна згода на укладення таких договорів має надаватися акціонерами ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" виключно лише за рішенням загальних зборів акціонерів з посиланням на вчинення такого рішення та/або номер такого договору, його ціну (вартість) та сторони.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, рішенням господарського суду міста Києва від 26.01.2012 у справі №47/458 за позовом Ярошенка Сергія Федоровича - акціонера ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом", до ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом", визнано недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом", оформлене протоколом № 136 від 14.11.2007, як таке, що було прийняте з перевищенням повноважень наглядової ради.

За таких обставин, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку, що при укладенні кредитного договору № 758 К-Н від 17.12.2007 фінансовий директор Міжрегіональної академії управління персоналом Котляров В.О. діяв з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання недійсним спірного кредитного договору відповідно до ст.ст. 203, 215, 241 Цивільного кодексу України, оскільки загальними зборами ПрАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" не приймалося рішення щодо наступного схвалення кредитного договору № 758 К-Н від 17.12.2007.

З огляду на те, що недійсний правочин згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правомірного висновку про відсутність правових підстав для стягнення заборгованості за кредитним договором № 758 К-Н від 17.12.2007, оскільки банк має право звернутися з позовом про застосування наслідків недійсності правочину.

Також колегія суду касаційної інстанції погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій, що позовна давність у даній справі повинна обчислюватися з моменту набрання законної сили рішенням господарського суду міста Києва від 26.01.2012 у справі № 47/458 про визнання недійсним рішення наглядової ради Міжрегіональної академії управління персоналом, оформленого протоколом № 136 від 14.11.2007, коли позивач довідався про порушення його прав.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.10.2013 та рішення господарського суду міста Києва від 25.07.2013 у справі № 5011-33/15970-2012 залишити без змін.

Головуючий суддя С.Р. Шевчук

С у д д я Н.В. Акулова

С у д д я С.В. Владимиренко