Історія справи

Постанова ВГСУ від 11.11.2015 року у справі №916/4696/14
Постанова ВГСУ від 01.04.2015 року у справі №916/4696/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 листопада 2015 року Справа № 916/4696/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Іванової Л.Б. - головуючого, Гольцової Л.А., Козир Т.П.,

за участю представників: позивачів - Мельникової І.Г. дов. № 05 від 20 жовтня 2015 року, Agrein Management Limited та Agrein Finance Limited - Кольги Т.О. дов. б/н від 19 червня 2015 року та Горячої Ж.С. дов. б/н від 26 жовтня 2015 року, ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів" - Бєрєчкіної Я.В. дов. б/н від 9 липня 2014 року, DNS Trust Settlement - Боледзюка В.М. дов. б/н від 26 лютого 2015 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційні скарги DNS Trust Settlement, Agrein Finance Limited та Agrein Management Limited на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015 року у справі Господарського суду Одеської області за позовом ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" до Agrein Management Limited, Agrein Finance Limited, ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", третя особа - DNS Trust Settlement, про визнання кредитного договору недійсним, розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі та скасування рішення загальних зборів,

УСТАНОВИВ:

У листопаді 2014 року ТОВ "Вайз Коін" (далі - позивач-1), ТОВ "Голден Трідл" (далі - позивач-2), ТОВ "Каренсі Клік" (далі - позивач-3), ТОВ "Лід Лайн" (далі - позивач-4) та ТОВ "Уелс Хаус" (далі - позивач-5) звернулись до Agrein Management Limited (далі - відповідач-1), Agrein Finance Limited (далі - відповідач-2) та ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів" (далі - відповідач-3) з позовом про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача-3, укладеного 29 серпня 2012 року між позивачами та відповідачем-1; розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача-3, укладеного 29 серпня 2012 року між позивачем-3 та відповідачем-2; скасування рішення загальних зборів учасників відповідача-3, оформленого протоколом № 8/2012 від 29 серпня 2012 року.

Позовні вимоги обгрунтовано порушенням відповідачами договірного зобов'язання з оплати вартості часток у статутному капіталі, що є істотним порушенням умов укладених сторонами договорів.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року позовні вимоги задоволено частково.

Розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладений 29 серпня 2012 року між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited).

Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладений 29 серпня 2012 року між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited).

У решті позову відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015 року апеляційні скарги ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус", DNS Trust Settlement (ДНС Траст), Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) задоволено частково.

Рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року скасовано.

Позов задоволено.

Розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладений 29 серпня 2012 року між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited).

Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладений 29 серпня 2012 року між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited).

Скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", оформлене протоколом № 8/2012 від 29 серпня 2012 року.

У касаційній скарзі DNS Trust Settlement просить скасувати повністю постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015 року; скасувати частково рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між позивачами та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited); відмовити у задоволенні позовної вимоги щодо розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited); в іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року залишити без змін.

Посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм ст. ст. 16, 651-653, ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України, вимоги Гаазької конвенції про порядок вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах від 15 листопада 1965 року, що була ратифікована Україною.

Стверджує, що норми ст. ст. 694 695 Цивільного кодексу України не регулюють спірні правовідносини із відчуження часток у статутному капіталі господарського товариства.

Зазначає, що місцевим господарським судом розглянуто справу за відсутності відповідачів, які не були повідомлені належним чином про час і місце засідання суду, а апеляційним господарським судом цій обставині не надано належної правової оцінки, що у відповідності до вимог п. 2 ч. 2 ст. 111-10 Господарського процесуального кодексу України, є підставою для скасування рішення суду першої інстанції.

У касаційній скарзі Agrein Management Limited просить скасувати повністю постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015 року; скасувати частково рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між позивачами та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited); відмовити у задоволенні позовної вимоги щодо розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited); в іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року залишити без змін.

У касаційній скарзі Agrein Finance Limited просить скасувати повністю постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015 року; скасувати частково рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між позивачами та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited); відмовити у задоволенні позовної вимоги щодо розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", укладеного 29 серпня 2012 року між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited); в іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року залишити без змін.

Посилаються на порушення судами попередніх інстанцій норм ч. 2 ст. 651, ч. 4 ст. 653 Цивільного кодексу України.

Стверджують, що судами безпідставно застосовано до спірних правовідносин ст. 694 Цивільного кодексу України.

Зазначають, що скасування рішення загальних зборів не відноситься до способів захисту прав, передбачених положеннями ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України.

Заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційні скарги підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України). Відповідно до ст.631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов'язки відповідно до договору.

За визначенням ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України оплата товару за договором купівлі-продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У випадку, якщо договором купівлі-продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.

За нормою ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець повинен виконати свій обов'язок щодо оплати одразу в повному обсязі, тобто, сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Сторони можуть відійти від цього положення, застосувавши розстрочення платежу.

Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.

Частиною 1 статті 188 ГК України та статті 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 598 ЦК України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Приписами ст. 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, в т.ч. розірвання договору.

За загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідно до ч. 2 статті 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладанні договору.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 29 серпня 2012 року відбулись загальні збори учасників ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", оформлені протоколом № 8/2012, на яких прийняті рішення:

- вивести ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" зі складу учасників товариства та ввести до складу учасників товариства Компанію "Агрейн Менеджмент Лімітед", Компанію "Агрейн Файненс Лімітед" у зв'язку із відступленням (продажем) корпоративних прав (своїх часток у статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів") Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" та Компанії "Агрейн Файненс Лімітед";

- у зв'язку зі змінами, що сталися в складі учасників товариства, та змінами, що сталися в його органах управління та контролю, внести зміни до статуту товариства, виклавши його в новій редакції (додається), затвердити та підписати його новими учасниками, що володіють у сукупності 100 % статутного капіталу товариства;

- доручити директору ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів" провести всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією статуту товариства в новій редакції та внесенням змін, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, інших органах, що сталися у зв'язку із змінами складу учасників товариства.

Також встановлено, що 29 серпня 2012 року між Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (покупець) та ТОВ "Вайз Коін" (продавець-1), ТОВ "Голден Трідл" (продавець-2), ТОВ "Каренсі Клік" (продавець-3), ТОВ "Лід Лайн" (продавець-4), ТОВ "Уелс Хаус" (продавець-5) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", відповідно до п. 1.1 якого продавці зобов'язуються передати у власність покупця частку у розмірі 99 відсотків статутного капіталу ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку, що належить продавцям, зокрема, згідно з п. 1.1.1 продавець-1 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 23,3333 відсотків статутного капіталу товариства, що еквівалентно 1963889 гривням 00 коп., а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-1; п. 1.1.2 продавець-2 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 23,3333 відсотків статутного капіталу товариства, що еквівалентно 1963889 гривням 00 коп., а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-2; п. 1.1.3 продавець-3 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 22,3333 відсотків статутного капіталу товариства, що еквівалентно 1879722 гривням 33 коп., а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-3; п. 1.1.4 продавець-4 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 15 відсотків статутного капіталу товариства, що еквівалентно 1262500 гривням 00 коп., а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-4; п. 1.1.5 продавець-5 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 15 відсотків статутного капіталу товариства, що еквівалентно 1262500 гривням 00 коп., а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-5.

Відповідно до п. 2.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу частки у розмірі 99 відсотків статутного капіталу ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів" становить 8332500 гривень 33 коп.

Згідно п. 2.2 договору платіж може бути здійснено в національній валюті України, або в доларах США, або в іншій, ніж долар США, іноземній валюті, що визнається Національним банком України вільно конвертованою валютою, за офіційним курсом Національного банку України на момент підписання цього договору.

Пунктом 2.3 договору передбачено, що покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 цього договору до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців. Можлива дострокова (авансова) оплата покупцем суми, визначеної у п. 2.1 цього договору (як повністю так і частково).

Відповідно до пп. 3.1, 3.3 договору до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", передбачені чинним законодавством та установчими документами товариства, з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів товариства, що затвердять участь покупця у товаристві.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 6.1 договору).

Одночасно, 29 серпня 2012 року між Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) (покупець) та ТОВ "Каренсі Клік" (продавець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов'язується передати у власність покупця частку у розмірі 1 відсоток статутного капіталу товариства, що еквівалентно 84166 гривням 67 коп., а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця.

Відповідно до п. 2.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу належної продавцеві частки у розмірі 1 відсоток статутного капіталу ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів" становить 84166 гривень 67 коп. без ПДВ.

Згідно пп. 2.2, 2.3 договору платіж може бути здійснено в національній валюті України, або в доларах США, або в іншій, ніж долар США, іноземній валюті, що визнається Національним банком України вільно конвертованою валютою, за офіційним курсом Національного банку України на момент підписання цього договору. Покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 цього договору, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців. Можлива дострокова (авансова) оплата покупцем суми, визначеної у п. 2.1 цього договору (як повністю так і частково).

Пунктами 3.1, 3.3 договору передбачено, що до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів товариства, що затвердять участь покупця у товаристві.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 6.1 договору).

Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивачі належним чином виконали умови договору від 29 серпня 2012 року, вийшли зі складу учасників ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців від 27 жовтня 2014 року № 19504908.

Однак, відповідач-1 - Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), у порушення п. 2.2 договору від 29 серпня 2012 року, станом на день звернення з даним позовом не виконала свої зобов'язання в частині оплати вартості часток в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", що підтверджується довідками обслуговуючих банків.

Разом з тим, Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) набула право власності на корпоративні права за договором від 29 серпня 2012 року, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів" № 8/20012 від 29 серпня 2012 року, відповідно до якого позивачі вийшли зі складу учасників товариства, а відповідач-1 увійшов до складу його учасників.

Позивач - ТОВ "Каренсі Клік" також належним чином виконало умови договору від 29 серпня 2012 року, вийшовши зі складу учасників ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців № 19504908 від 27 жовтня 2014 року.

Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited), у порушення п. 2.3 договору від 29 серпня 2012 року, станом на день звернення з даним позовом не виконала свої зобов'язання в частині оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", що підтверджується довідкою обслуговуючого банку. Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) набула право власності на корпоративні права за договором від 29 серпня 2012 року, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів" № 8/2012 від 29 серпня 2012 року, відповідно до якого ТОВ "Каренсі Клік" вийшло зі складу учасників товариства, а відповідач-2 - Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) увійшла до складу учасників товариства.

За довідками про рух коштів на рахунках позивачів за період з 1 серпня 2012 року по 27 жовтня 2014 року, наданими позивачами, зарахування грошових коштів в оплату придбаних відповідачами-1, 2 часток в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів" не вбачається ані повністю, ані частково.

Задовольняючи позов про розірвання укладених позивачами 29 серпня 2012 року договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", місцевий та апеляційні господарські суди виходили з наявності істотного порушення відповідачами умов договорів купівлі-продажу в частині неоплати вартості придбаних часток, у зв'язку з чим продавці були позбавлені того, на що розраховували при укладені договорів.

Крім того, позивачами заявлено вимогу про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", оформленого протоколом № 8/2012 від 29 серпня 2012 року.

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду про відмову в позові в цій частині, апеляційний господарський суд зазначив, що враховуючи обставини справи, особливості правовідносин між сторонами та специфічний характер корпоративних прав як нематеріального об'єкту, обраний позивачами спосіб захисту порушеного права, як наслідок припинення правовідносин купівлі-продажу часток в товаристві, відповідає вимогам закону та, з урахуванням ч. 2 ст. 16, ст.ст. 88, 89, 143 та ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України, ст. ст. 4, 6, 7 та 51 Закону України "Про господарські товариства", ст. ст. 29 та 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", підлягає задоволенню.

Проте, з таким висновком суду апеляційної інстанції погодитись не можна.

За приписами ст. 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Корпоративними правами, згідно ст. 167 Господарського кодексу України є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які згідно ч. 2 ст. 656 Цивільного кодексу України можуть виступати предметом договору купівлі-продажу, до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом корпоративного управління колективних власників господарського товариства, тобто, позовна вимога про скасування рішення загальних зборів учасників господарського товариства є такою, що направлена на захист корпоративного права, відповідно, має вирішуватися на підставі норм, що регулюють корпоративне право.

Способи захисту цивільних прав та законних інтересів визначені ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України.

Так, за ст. 16 ЦК України цивільні права та інтереси можуть бути захищені шляхом: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків, майнової та немайнової шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Ст. 20 ГК України встановлено право кожного суб'єкта господарювання на захист своїх прав та законних інтересів та визначено наступні способи захисту: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади, місцевого самоврядування, інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміна і припинення господарських правовідносин; інші способи, передбачені законом.

Таким чином, спосіб захисту порушеного права має відповідати способам, визначеним ст. 16 ЦК України, або ст.20 ГК України, або бути визначений законом, що регулює спірні правовідносини.

Суд апеляційної інстанції при вирішенні даної вимоги на зазначене уваги не звернув, не з'ясував правову природу вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", неповно перевірив доводи сторін у цій частині та не навів переконливих доводів, яким чином порушеному праву на одержання вартості проданої за договором купівлі-продажу майнової частки у статутному капіталі господарського товариства відповідає такий спосіб захисту як скасування рішення загальних зборів учасників господарського товариства, не послався на відповідну норму корпоративного права.

За таких обставин постанову суду апеляційної інстанції визнати законною не можна, тому вона підлягає скасуванню.

Враховуючи встановлений судом апеляційної інстанції факт розгляду спору по суті місцевим господарським судом за відсутності відповідачів, не повідомлених належним чином про розгляд справи, скасуванню підлягає і рішення місцевого господарського суду.

З огляду на викладене, судові рішення підлягають скасуванню, а справа - передачі до місцевого господарського суду на новий розгляд в іншому складі суду.

Керуючись ст. ст. 111-5 111-7- 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ :

Касаційні скарги задовольнити частково.

Скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 29 липня 2015 року та рішення Господарського суду Одеської області від 28 травня 2015 року.

Справу передати до Господарського суду Одеської області на новий розгляд в іншому складі суду.

Головуючий Л. Іванова

Судді Л. Гольцова

Т. Козир