Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2015 року Справа № 910/5967/15-г

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКондратової І.Д. (доповідач),суддіВовка І.В.,суддіСтратієнко Л.В.,за участю представників сторін від позивачаПолонської Н.М.,від відповідача 1Безроди Р.С.,від відповідача 2Безроди Р.С.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Трест Київпідземшляхбуд-2"на рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2015 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2015 рокуу справі№ 910/5967/15-г Господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Трест Київпідземшляхбуд-2"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Київоздоббуд" 2. Відкритого акціонерного товариства "Київоздоббуд"провизнання недійсним договору про відступлення права вимоги

ВСТАНОВИВ:

У березні 2015 року Публічне акціонерне товариство "Трест Київпідземшляхбуд-2" (надалі - ПАТ "Трест Київпідземшляхбуд-2", позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київоздоббуд" (надалі - ТОВ "Київоздоббуд", відповідач 1) та Відкритого акціонерного товариства "Київоздоббуд"" (надалі - ВАТ "Київоздоббуд", відповідач 2), у якому просила визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 1 від 08.10.2013 року, що укладений між відповідачами, посилаючись на те, що оспорюваний договір є значним правочином відповідно до ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", а тому з огляду на відсутність рішень загальних зборів відповідачів про вчинення такого договору його було укладено особами, які не мали необхідний обсяг повноважень, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України). Крім того, на обґрунтування позовних вимог позивач вказував на те, що позивачу було надано повідомлення про відступлення права вимоги, проте воно не було підписано та/або скріплено печаткою відповідача 2.

Представник відповідачів подав відзив на позовну заяву, у якому проти позову заперечував, посилаючись на дотримання вимог законодавства при укладенні оспорюваного договору, наявність у голови правління ВАТ "Київоздоббуд" та директора ТОВ "Київоздоббуд" необхідного обсягу повноважень на укладення договору, схвалення цього договору рішенням Наглядової ради, що оформлене протоколом № 5 від 10.02.2015 року та не порушення прав позивача укладеним договором, оскільки договором та законом не вимагається обов'язкова згода боржника на заміну кредитора в зобов'язанні.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.05.2015 року (суддя Ващенко Т.М.) в позові відмовлено повністю.

За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2015 року (колегія суддів: головуючий суддя Жук Г.А. (доповідач), судді: Суховой В.Г., Мальченко А.О.) апеляційну скаргу позивача залишено без задоволення, а рішення господарського суду першої інстанції - без змін.

У касаційній скарзі позивач просить скасувати постановлені у справі судові рішення та прийняти нове рішення про задоволення позову, посилаючись порушення судами норм ст. ст. 92, 159, 160, 161, 203, 215, 227 ЦК України, ст. 34 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України).

Заслухавши суддю-доповідача та пояснення представників сторін, перевіривши згідно із ст. 1115, ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, а також правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, суд касаційної інстанції дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення з таких підстав.

Суди встановили, що 08.10.2013 року між відповідачами було укладено договір про відступлення права вимоги № 1 (надалі - договір відступлення права вимоги (а.с. 15-17 т. 1), відповідно до якого первісний кредитор (відповідач 2) передав, а новий кредитор (відповідач 1) прийняв на себе право вимоги виконання грошових зобов'язань в сумі 1279334,00 грн, що належить первісному кредиторові на підставі договору № 5 від 23.03.2012 року (надалі - основний договір (а.с. 65 -72 т. 1), що укладений між первісним кредитором та боржником (позивачем). Копія договору про відступлення права вимоги була вручена голові правління позивача 28.10.2013 року з повідомленням № 1 від 08.10.2013 року (а.с. 18 т. 1).

27.04.2015 року відповідачі уклали додаткову угоду № 1 до договору про відступлення права вимоги (а.с. 111 т. 1), відповідно до якої виклали п. 1.1 договору в такій редакції: "первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги виконання грошових зобов'язань в сумі 1279 334,00 грн, що належить первісному кредиторові на підставі договору № 5 від "27" березня 2012 року, що укладений між первісним кредитором та ПАТ "Трест Київпідземшляхбуд-2". 28.04.2015 року ця додаткова угода була надіслана позивачу, що підтверджується фіскальним чеком № 8925 від 28.04.2015 року (а.с. 112 т. 1).

Суди з'ясували, що договір відступлення права вимоги від імені первісного кредитора підписаний головою правління Шевченко Л.В., який діяв відповідно до пп.9.5.5 п. 9.5 статуту ВАТ "Київоздоббуд", затвердженого протоколом № 3 загальних зборів від 15.04.2009 року (а.с. 28-39), від імені нового кредитора - директором Моргун В.П., який діяв відповідно до 11.5.9. статуту ТОВ "Київоздоббуд", затвердженого протоколом № 1 загальних зборів учасників від 01.03.2012 року (а.с. 40-52 т. 1). Рішенням наглядової ради ВАТ "Київоздоббуд", що оформлено протоколом № 5 від 10.03.2015 року (а.с. 76 т. 1), було схвалено укладений договір про відступлення права вимоги.

Ухвалюючи рішення про відмову в позові, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й суд апеляційної інстанції, виходив із того, що оспорюваний договір про відступлення права вимоги укладений уповноваженими особами відповідачів, які діяли відповідно до установчих документів, не перевищуючи своїх повноважень, з дотриманням вимог законодавства. Доводи позивача про відсутність його згоди на укладення договору суд відхилив, оскільки за умовами основного договору така згода не вимагається, а згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Вищий господарський суд України вважає, що висновок попередніх судових інстанцій про відсутність передбачених законом підстав для визнання недійсним оспорюваного договору про відступлення права вимоги є законним, обґрунтованим, відповідає нормам матеріального і процесуального права, фактичним обставинам та наявним матеріалам справи.

Доводи заявника касаційної скарги щодо порушення судами вимог Національного стандарту України "Вимоги до оформлювання документів" ДСТУ 4163-2003, затвердженого наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 07.04.2003 року N 55, з огляду на неврахування тієї обставини, що повідомлення боржника про заміну кредитора у зобов'язанні було здійснено у неналежній формі, суд касаційної інстанції не бере до уваги, оскільки підставою визнання договору недійсним є недодержання вимог закону саме в момент його укладення. Тому, зважаючи на те, що повідомлення боржника кредитором про відступлення своїх прав за основним договором відбулося після його укладення, ці обставини взагалі не є предметом дослідження при вирішенні спору про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги.

Інші доводи касаційної скарги, що стосуються оскарження висновків судів про укладення оспорюваного договору уповноваженими особами відповідача в межах наданих їм повноважень, судом касаційної інстанції також відхиляються, оскільки не спростовують правильних висновків місцевого господарського суду щодо цих обставин, фактично повторюють доводи апеляційної скарги, які були предметом ретельного дослідження в суді апеляційної інстанції і їм дана належна правова оцінка, та по суті зводяться до переоцінки судом касаційної інстанції наданих сторонами доказів та встановлення інших обставин, ніж встановлені судом апеляційної інстанції, що не входить до визначених ст. 1117 ГПК України меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 11110 ГПК України підставою для скасування рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Переглянувши у касаційному порядку судові рішення, Вищий господарський суд України не встановив порушення або неправильне застосування норм матеріального та процесуального права.

З урахуванням викладеного, касаційна скарга залишається без задоволення, а ухвалені судові рішення - без змін.

Судові витрати у справі згідно з вимогами ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Трест Київпідземшляхбуд-2" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 12.05.2015 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2015 року у справі № 910/5967/15-г- без змін.

Головуючий суддя Кондратова І.Д.Суддя Вовк І.В.СуддяСтратієнко Л.В.