Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2014 року Справа № 5006/13/92пд/2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Полякова Б.М., - головуючого (доповідач у справі), Коваленка В.М., Короткевича О.Є.,розглянувши касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Шахта Білоріченська" (правонаступник ДВАТ "Шахта "Білоріченська" ДП ДХК "Луганськвугілля"), смт. Білоріченський Луганської областіна рішеннявід 05.04.2013 господарського суду Донецької областіта постановувід 09.07.2013 Донецького апеляційного господарського суду у справі№ 5006/13/92пд/2012 господарського суду Донецької областіза позовом державного відкритого акціонерного товариства "Шахта "Білоріченська" дочірнього підприємства Державної холдингової компанії "Луганськвугілля", смт. Білоріченський Луганської областідотовариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Дон-Оксітех", м. Донецькпро визнання недійсним договору поставки № 02-10/2010 від 08.10.2010 в судовому засіданні взяли участь представники:

позивача відповідачаДенисенко А.С., довір.; Клєшнін Р.Є., довір.

ВСТАНОВИВ:

Державне відкрите акціонерне товариство "Шахта "Білоріченська" дочірнє підприємство Державної холдингової компанії "Луганськвугілля" (далі - позивач, ДВАТ "Шахта "Білоріченська") звернулося до господарського суду Донецької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Дон-Оксітех" (далі - відповідач) про визнання недійсним договору поставки від 08.10.2010 № 02-10/2010 з підстав підписання договору від імені позивача директором з перевищенням наданих йому повноважень.

Рішенням господарського суду Донецької області від 05.04.2013 у справі № 5006/13/92пд/2012 (судді: Макарова Ю.В. - головуючий, Риженко Т.М., Шилова О.М.) у позові відмовлено повністю. Рішення мотивовано тим, що укладенню договору передувало його погодження органом управління позивача в особі керуючого санацією, призначеного судовим рішенням у справі про банкрутство. Крім того, сторонами спірного договору вчинено дії, направлені на його виконання (отримання товару та його часткова оплата), тобто мало місце наступне схвалення правочину в розумінні норм ст. 241 Цивільного кодексу України.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 09.07.2013 (судді: Радіонова О.О. - головуючий, Зубченко І.В., Марченко О.А.) вказане рішення залишено без змін з тих же підстав.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Касаційна скарга мотивована порушенням судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. ст. 92, 203, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та ст. 4 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник посилається на відсутність у директора, який підписав договір від імені позивача, повноважень на підписання такого договору.

Заслухавши пояснення учасників судового засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 08.10.2010 між позивачем (покупець) та відповідачем (продавець) був укладений договір поставки № 02-10/2010 (далі - договір), відповідно до умов якого відповідач зобов'язався поставити позивачу товар загальною вартістю 60 440 000 грн., а позивач - прийняти та оплатити товар на умовах та у порядку, встановлених договором.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Аналогічні положення містить і ст. 180 ГК України

У специфікаціях №№ 1-3 до договору сторони погодили найменування товару, його кількість та вартість, строки поставки та оплати товару.

Звертаючись з даним позовом, позивач стверджував про підписання договору директором позивача Васильєвим В.Є. з перевищенням повноважень, а саме за відсутності погодження такого договору вищим органом позивача - загальними зборами акціонерів, оскільки ціна договору перевищує 20 відсотків статутного фонду позивача (п.п. 8.2.4 Статуту позивача).

Однак судами встановлено, що 18.06.1998 щодо позивача було порушено справу № 12/91б про банкрутство. З липня 2001 року позивач перебував у процедурі санації і ухвалою господарського суду Луганської області від 09.10.2006 у справі № 12/91б керуючим санацією позивача призначено арбітражного керуючого Грабчука М.В.

Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, чинній до 19.01.2013, далі - Закон про банкрутство) з дня винесення ухвали про санацію припиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи, повноваження органів управління передаються керуючому санацією.

Отже, згідно з імперативними приписами норм Закону про банкрутство, які є спеціальними та мають пріоритет перед іншим законодавством у регулюванні правовідносин банкрутства, з моменту введення щодо боржника (позивача) процедури санації повноваження усіх без виключення органів управління такого боржника припиняються та передаються єдиній особі - керуючому санацією, який призначений судовим рішенням у праві про банкрутство.

При цьому повноваження керуючого санацією, на відміну від керівника боржника, не визначаються статутом боржника, а закріплені в Законі про банкрутство (ст. 17 Закону про банкрутство) та можуть бути обмежені тільки комітетом кредиторів і господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, у порядку, встановленому Законом про банкрутство.

Наказом керуючого санацією Грабчука М.В. від 02.09.2009 №100-ОК керівником ДВАТ "Шахта "Білоріченська" призначено Васильєва В.Є., який 05.07.2010 погодив укладення спірного договору з єдиним органом управління боржника - керуючим санацією (а.с. 61, том I).

У подальшому постановою Вищого господарського суду України від 07.07.2010 провадження у справі № 12/91б про банкрутство ДВАТ "Шахта "Білоріченська" було припинено, як безпідставно порушене.

Згідно з ч. 7 ст. 17 Закону про банкрутство у разі дострокового припинення процедури санації керуючий санацією продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Судами попередніх інстанцій не встановлено наявності доказів призначення в установленому порядку нового керівника (органів управління) позивача в період після припинення судом касаційної інстанції провадження у справі про банкрутство і до укладення спірного договору, тобто з 08.07.2010 по 08.10.2010.

Більше того, судами встановлено, що відповідачем було повністю виконано зобов'язання з поставки товару за спірним договором, який був прийнятий повноважним представником позивача у повному обсязі без жодних заперечень, що підтверджується відповідними видатковими накладними та довіреностями позивача на отримання матеріальних цінностей. Після отримання товару позивач також здійснив його часткову оплату.

Зазначені обставини свідчать про схвалення позивачем спірного договору та настання для нього встановлених цим договором правових наслідків відповідно до ст. 241 ЦК України.

Враховуючи вищевикладене, висновки судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним є законними та обґрунтованими.

За таких обставин оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, як такі, що відповідають нормам чинного законодавства.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 241, 638 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України, ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Шахта Білоріченська" залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Донецької області від 05.04.2013 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 09.07.2013 у справі № 5006/13/92пд/2012 залишити без змін.

Головуючий Б.М. Поляков

Судді В.М. Коваленко

О.Є. Короткевич