ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 травня 2016 року Справа № 904/10105/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Коваленка В.М., Погребняка В.Я.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста Кар Батери"на рішеннягосподарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2016та постанову у справіДніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.03.2016 № 904/10105/15 господарського суду Дніпропетровської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Веста Індастріал"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Веста Кар Батери"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1) Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" 2) Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"провизнання договору оренди нерухомого майна № 01-ВКБ-14/О від 15.09.2014 недійснимза участю представників сторін: Кравченко В.П. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста Кар Батери"; Діденко С.М. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста Індастріал"; Слободяник С.Д. - представник Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"; Фурсов В.В. - представник Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України".
ВСТАНОВИВ :
20.11.2015 ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста Індастріал" (далі - ТОВ "Веста Індастріал", позивач) звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Веста Кар Батери" (далі - ТОВ "Веста Кар Батери", відповідач) про визнання договору оренди № 01-ВКБ-14/О від 15.09.2014 недійсним на підставі ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, в зв`язку з його невідповідністю вимогам ст.ст. 9, 12 Закону України "Про іпотеку" та цивільному законодавству, а саме ст. 586 ЦК України, оскільки Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (далі - ПАТ "ВТБ Банк") та Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України") (іпотекодержателі) не надавали згоди "іпотекодавцю" (позивачу) на передання предмета іпотеки в оренду.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2016 у справі № 904/10105/15 (суддя Назаренко Н.Г.) за позовом ТОВ "Веста Індастріал" до ТОВ "Веста Кар Батери", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ПАТ "ВТБ Банк" та ПАТ "Державний експертно-імпортний банк України" про визнання договору оренди нерухомого майна № 01-ВКБ-14/О від 15.09.2014 недійсним - позов задоволено у повному обсязі, визнано недійсним договір оренди нерухомого майна № 01-ВКБ-14/О від 15.09.2014, укладений між ТОВ "Веста Індастріал" та ТОВ "Веста Кар Батери"; стягнено з відповідача на користь позивача 1 218 грн витрат на оплату судового збору.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.03.2016 у справі № 904/10105/15 (головуючий суддя: Виноградник О.М., суддя Джихур О.В., суддя Дмитренко Г.К.) апеляційну скаргу ТОВ "Веста Кар Батери" залишено без задоволення, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2016 у справі № 904/10105/15 залишено без змін.
Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ТОВ "Веста Кар Батери" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2016 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.03.2016 у справі № 904/10105/15, прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу у задоволенні позову повністю, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 216, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України, ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Переглянувши у касаційному порядку прийняті у даній справі судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій в оскаржуваних рішенні та постанові, 07.05.2008 між ПАТ "ВТБ Банк", ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" та ТОВ "Веста Індастріал" було укладено Кредитний договір №8К (зі змінами та доповненнями) в межах Консорціумної генеральної кредитної угоди № 150008N2 від 07.05.2008 та договору № 151108Х1 про здійснення консорціумного кредитування від 17.05.2008, які були укладені між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" ("банк-координатор" за договором кредитування, третя особа-2 у справі), ПАТ "ВТБ Банк" ("банк-учасник" за кредитним договором, кредитор, іпотекодержатель, третя особа-1 у справі) та ТОВ "Веста Індастріал" ("позичальник" за договором кредитування, боржник, "іпотекодавець" за договором іпотеки, "орендодавець" за договором оренди, позивач у справі).
08.05.2008 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" ("іпотекодержатель-1"), ПАТ "ВТБ Банк" ("іпотекодержатель-2") та ТОВ "Веста Індастріал" ("іпотекодавець"), на забезпечення кредитного договору № 8К, був укладений іпотечний договір №151108Z41, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Чернишовим С.О. та зареєстрований в реєстрі № 927, за умовами якого боржник (позивач) передав в іпотеку нерухоме майно, розташоване за адресою - м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 34, а саме: - другу чергу реконструкцій частини будівлі корпусу № 48 об'єкта "Розробка та виробництво новітніх автономних інтегрованих систем енергозбереження з використанням сонячних енергетичних систем, вітроенергоустановок та енергонакопичувачів" (в редакції договору про внесення змін № 151108Z41-5 від 30.12.2011). Зазначене, як встановлено судами попередніх інстанцій, підтверджується відомостями з державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.
Опис об'єкта: у літ. Б-1, б2-1: у підвалі поз. 1-10, І, площею 1249,6 кв.м, у цокольному поверсі поз. 51-53, 54а, 55-66, 109-120, ІV, площею 934,3 кв.м, на першому поверсі поз. 27-44, 88-91, 145, 146, 181а, 182, 191-368, 437-439, ІІ-IV, ХІІ-ХХІ, ХХV-ХХVІІ, площею 21 539,5 кв.м, на першому антресольному поверсі поз. 27-37, ІІІ, ІV площею 457,7 кв.м, на другому антресольному поверсі поз. 441, 444-482, 511-547, ХХVІІІ-ХХХІІІ, площею 3 938,8 кв.м, на третьому антресольному поверсі поз. 548-609, ХХХІV-ХХХVІІІ, площею 3108,7 кв.м, прибудова літ. Б3-3, площею 1202,6 кв.м, всього загальною площею 32431,2 кв.м, ганки з навісом літ. б, б2, б3, б4, навісом літ. Б4, Б5, Б6; нерухомість, що є предметом іпотеки за цим договором, має реєстраційний номер 35132300, загальна площа становить 32 431,2 кв.м., балансова вартість - 114 293 517,87 грн.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, право власності на нерухомість підтверджено свідоцтвом про право власності на нерухоме майно серії САЕ № 149861, виданим 11.11.2011 виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради на підставі рішення виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради від 09.11.2011 № 1523, витягом про державну реєстрацію прав № 32163244 від 23.11.2011, виданим Комунальним підприємством "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради.
Предмет іпотеки знаходиться на земельній ділянці загальною площею 7,4650 га (кадастровий номер 1210100000:07:202:0075), право користування "іпотекодавця" якою підтверджується договором оренди землі від 28.07.2010, укладеним між Дніпропетровською міською радою та "іпотекодавцем" строком на 15 років.
Згідно п. 1.5 іпотечного договору № 151108Z41 від 08.05.2008 предмет іпотеки залишається у володінні і користуванні "іпотекодавця".
Пунктами 2.4.3-2.4.5 іпотечного договору № 151108Z41 передбачено, що "іпотекодавець" зобов'язаний вжити заходів для захисту предмета іпотеки від посягань, вимог та претензій третіх осіб; не здійснювати дії, які спричиняють зменшення вартості та якості предмета іпотеки; без письмової згоди "іпотекодержателя" не здійснювати дій, пов'язаних із зміною права власності на предмет іпотеки або його частину, а також дій, пов'язаних з передачею предмета іпотеки третім особам.
Пунктом 7.3 іпотечного договору № 151108Z41 встановлено, що він набуває чинності з моменту його підписання сторонами та нотаріального посвідчення і залишається чинним до повного виконання сторонами зобов'язань за цим договором та виконання "іпотекодавцем" зобов'язань за кредитним договором.
Також, судами попередніх інстанцій встановлено, що 15.09.2014 між ТОВ "Веста Індастріал" ("орендодавець" за договором оренди, позивач у справі) та ТОВ "Веста Кар Батери" ("орендар" за договором оренди, відповідач у справі) укладено договір оренди нерухомого майна №01-ВКБ-14/О, за яким регулюються правовідносини пов'язані із передачею "орендодавцем" "орендареві" у строкове користування за плату нерухомого майна (будівлі), а саме: - другої черги реконструкцій частини будівлі корпусу № 48 об'єкта "Розробка та виробництво новітніх автономних інтегрованих систем енергозбереження з використанням сонячних енергетичних систем, вітроенергоустановок та енергонакопичувачів" у літ. Б-1, б2-1: у підвалі поз. 1-10, І, площею 1249,6 кв.м, у цокольному поверсі поз. 51-53, 54а, 55-66, 109-120, ІV, площею 934,3 кв.м, на першому поверсі поз. 27-44, 88-91, 145, 146, 181а, 182, 191-368, 437-439, ІІ-IV, ХІІ-ХХІ, ХХV-ХХVІІ, площею 21 539,5 кв.м, на першому антресольному поверсі поз. 27-37, ІІІ, ІV площею 457,7 кв.м, на другому антресольному поверсі поз. 441, 444-482, 511-547, ХХVІІІ-ХХХІІІ, площею 3 938,8 кв.м, на третьому антресольному поверсі поз. 548-609, ХХХІV-ХХХVІІІ, площею 3108,7 кв.м, прибудова літ. Б3-3, площею 1202,6 кв.м, всього загальною площею 32431,2 кв.м, ганки з навісом літ. б, б2, б3, б4, навісом літ. Б4, Б5, Б6 (п. 1.1 договору оренди.
Відповідно до п. 1.2 договору оренди, будівля, яка є предметом цього договору, належить "орендодавцю" на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради 11.11.2011 на підставі рішення виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради від 09.11.2011 № 1532 та витягу про державну реєстрацію прав, виданого Комунальним підприємством "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради від 23.11.2011, номер витягу 32163244, реєстраційний номер 35132300. Будівля знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Будівельників, 34.
Пунктом 2.5 договору оренди встановлено, що "орендодавець" зобов`язаний передати будівлю "орендареві" за відповідним актом приймання-передачі, а також право користування земельною ділянкою, на якій знаходиться будівля (додаток 2 до цього договору).
У відповідності до п.7.2 договору оренди цей договір діє з 15.09.2014 до 10.09.2017.
Пунктом 9.1 р.9 договору оренди встановлено, що всі правовідносини, що виникають з цього договору або пов`язані із ним, у тому числі пов`язані з дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення договору, регулюються цим договором та відповідними нормами чинного в Україні законодавства.
03.11.2014 між позивачем та відповідачем було підписано акт приймання-передачі нерухомого майна, що передається в оренду ТОВ "Веста Кар Батери".
Аналізуючи предмет договору обох договорів - як іпотечного договору №151108Z41-5 від 30.12.2011, так і договору оренди нерухомого майна № 01-ВКБ-14/О від 15.09.2014, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що він є тотожним, отже, на момент укладення оспорюваного договору оренди предмет оренди було обтяжено іпотекою.
Судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові встановлено, що 18.11.2014 ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі № 904/794/14 про банкрутство ТОВ "Веста Індастріал".
12.03.2015 ухвалою господарського суду у справі № 904/794/14 про банкрутство ТОВ "Веста Індастріал" затверджено реєстр вимог кредиторів із 8 осіб; затверджено вимоги кредиторів, забезпечених заставою, які задовольняються позачергово - ПАТ "ВТБ Банк" та ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк).
Сервіси для юристів