ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 березня 2017 року Справа № 910/14053/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - судді Малетича М.М.,
суддів: Плюшка І.А.,
Самусенко С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Банк "Фінанси та кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит" Валендюка В.С. на постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.12.2016 року у справі №910/14053/16 господарського суду міста Києва за позовом Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат" до Публічного акціонерного товариства Банк "Фінанси та кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит" Валендюка В.С., треті особи: ОСОБА_3, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про внесення змін до договорів,
за участю представників:
Позивача: Луцький М.І., дов. б/н від 04.07.2016 року,
Відповідача: Ходюк О.Я., дов. № 3-243110/785 від 13.02.2015 року,
Третіх осіб: ОСОБА_3, паспорт НОМЕР_1, вид. 19.04.1997 року,
ОСОБА_6, дов. № 27-640/17 від 10.01.2017 року,
ОСОБА_7, дов. № 27-48344/16 від 28.12.2016 року.
В с т а н о в и в :
Публічне акціонерне товариство "Київмедпрепарат" (далі - ПАТ "Київмедпрепарат", Позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та кредит" Валендюка В.С. (далі - ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" в особі уповноваженої особи Фонду, Відповідач) про внесення змін до договору іпотеки № 2724И/0509 від 21.05.2009 року, кредитного договору № 1253м-08 від 13.06.2008 року, кредитного договору № 1267м-08 від 01.09.2008 року та кредитного договору № 1276м-08 від 16.12.2008 року, у редакції, запропонованій Позивачем.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 31.08.2016 року до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача було залучено ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3, Третя особа 1).
Рішенням господарського суду міста Києва від 13.09.2016 року, з урахуванням додаткового рішення господарського суду міста Києва від 21.09.2016 року, позов ПАТ "Київмедпрепарат" задоволено частково: внесено зміни до Кредитного договору № 1253м-08 від 13.06.2008 року, з подальшими змінами та доповненнями, укладеного між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПАТ "Київмедпрепарат", в частині встановлення та продовження строків (термінів) повернення кредитних коштів та сплати нарахованих за ними процентів на 36 місяців, починаючи з 01.10.2016 року по 01.10.2019 року, з встановленням порядку повернення (погашення) заборгованості по всіх видах платежів шляхом викладення положень договору у наступних редакціях, а саме: відповідної частини абзацу 1 пункту 1.1. договору в наступній редакції: "…, а Позичальник зобов'язується повернути отримані в рахунок кредитної лінії грошові кошти до 01 жовтня 2019 року", абзацу 1 пункту 2.5. договору у наступній редакції: "Позичальник зобов'язується повернути отримані кредитні кошти та сплатити комісійну винагороду Банку до 01.10.2019 року", абзацу 4 та 5 пункту 2.6. договору щодо порядку та строків виплати комісійної винагороди вилучити, пункту 3.4. договору в наступній редакції: "Нарахування процентів за користування кредитними коштами здійснюється щомісячно. Проценти, нараховані до 01.10.2016 року та непогашені Позичальником, підлягають сплаті з 01.10.2019 року по 01.10.2019 року щомісячно пропорційно рівними платежами. Сплата процентів, які підлягають нарахуванню за користування кредитними коштами за період з 01.10.2016 року по 01.10.2019 року здійснюється щомісячно в строк з 26 числа кожного наступного місяця після місяця, в якому нараховуються проценти, та не пізніше за останній робочий день такого наступного місяця. Позичальник сплачує проценти за останній звітній період (тобто звітній період, в якому настає термін повернення кредиту) не пізніше за термін повернення кредиту, що вказаний в п. 1.1. цього Договору. Якщо Позичальник скористається своїм правом достроково повернути отримані кредитні кошти, тобто достроково погасити заборгованість за всім кредитом або його частиною, то одночасно з погашенням заборгованості за кредитом (чи його частиною) Позичальник зобов'язаний сплатити Банку проценти за увесь строк користування, нараховані на суму заборгованості за кредитом (на частину заборгованості за кредитом, яка погашається) до терміну його погашення."; внесено зміни до Кредитного договору № 1267м-08 від 01.09.2008 року, з подальшими змінами та доповненнями, укладеного між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПАТ "Київмедпрепарат" в частині встановлення та продовження строків (термінів) повернення кредитних коштів та сплати нарахованих за ними процентів на 36 місяців, починаючи з 01.10.2016 року по 01.10.2019 року, з встановленням порядку повернення (погашення) заборгованості по всіх видах платежів: шляхом викладення положень договору у наступних редакціях, а саме: відповідної частини абзацу 1 пункту 1.1. договору в наступній редакції: "…, а Позичальник зобов'язується повернути отримані в рахунок кредитної лінії грошові кошти до 01.10.2019 року", абзацу 1 пункту 2.5. договору у наступній редакції: "Позичальник зобов'язується повернути отримані кредитні кошти Банку та сплатити комісійну винагороду до 01.10.2019 року", абзацу 4 та 5 пункту 2.6. договору щодо порядку та строків виплати комісійної винагороди вилучити, пункту 3.4. договору в наступній редакції: "Нарахування процентів за користування кредитними коштами здійснюється щомісячно. Проценти, нараховані до 01.10.2016 року та непогашені Позичальником, підлягають сплаті з 01.04.2019 року по 01.10.2019 року щомісячно пропорційно рівними платежами. Сплата процентів, які підлягають нарахуванню за користування кредитними коштами за період з 01.10.2016 року по 01.10.2019 року здійснюється щомісячно в строк з 26 числа кожного наступного місяця після місяця, в якому нараховуються проценти, та не пізніше за останній робочий день такого наступного місяця. Позичальник сплачує проценти за останній звітній період (тобто звітній період, в якому настає термін повернення кредиту) не пізніше за термін повернення кредиту, що вказаний в п. 1.1. цього Договору. Якщо Позичальник скористається своїм правом достроково повернути отримані кредитні кошти, тобто достроково погасити заборгованість за всім кредитом або його частиною, то одночасно з погашенням заборгованості за кредитом (чи його частиною) Позичальник зобов'язаний сплатити Банку проценти за увесь строк користування, нараховані на суму заборгованості за кредитом (на частину заборгованості за кредитом, яка погашається) до терміну його погашення."; внесено зміни до Кредитного договору № 1276м-08 від 16.12.2008 року, з подальшими змінами та доповненнями, укладеного між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПАТ "Київмедпрепарат", в частині встановлення та продовження строків (термінів) повернення кредитних коштів та сплати нарахованих за ними процентів на 36 місяців, починаючи з 01.10.2016 року по 01.10.2019 року, з встановленням порядку повернення (погашення) заборгованості по всіх видах платежів шляхом викладення положень договору у наступних редакціях, а саме: відповідної частини абзацу 1 пункту 1.1. договору в наступній редакції: "…, а Позичальник зобов'язується повернути отримані в рахунок кредитної лінії грошові кошти до 01 жовтня 2019 року", абзацу 1 пункту 2.5. договору у наступній редакції: "Позичальник зобов'язується повернути отримані кредитні кошти та сплатити комісійну винагороду Банку до 01.10.2019 року", абзацу 4 та 5 пункту 2.6. договору щодо порядку та строків виплати комісійної винагороди вилучити, пункту 3.4. договору в наступній редакції: "Нарахування процентів за користування кредитними коштами здійснюється щомісячно. Проценти, нараховані до 01.10.2016 року та непогашені Позичальником, підлягають сплаті з 01.04.2019 року по 01.10.2019 року щомісячно пропорційно рівними платежами. Сплата процентів, які підлягають нарахуванню за користування кредитними коштами за період з 01.10.2016 року по 01.10.2019 року здійснюється щомісячно в строк з 26 числа кожного наступного місяця після місяця, в якому нараховуються проценти, та не пізніше за останній робочий день такого наступного місяця. Позичальник сплачує проценти за останній звітній період (тобто звітній період, в якому настає термін повернення кредиту) не пізніше за термін повернення кредиту, що вказаний в п. 1.1. цього Договору. Якщо Позичальник скористається своїм правом достроково повернути отримані кредитні кошти, тобто достроково погасити заборгованість за всім кредитом або його частиною, то одночасно з погашенням заборгованості за кредитом (чи його частиною) Позичальник зобов'язаний сплатити Банку проценти за увесь строк користування, нараховані на суму заборгованості за кредитом (на частину заборгованості за кредитом, яка погашається) до терміну його погашення.". В задоволенні інших позовних вимог, відмовлено.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 05.12.2016 року до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача було залучено Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд, Третя особа 2).
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.12.2016 року рішенням господарського суду міста Києва від 13.09.2016 року залишено без змін.
Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями, ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду, у поданій касаційній скарзі, яку у своєму письмовому відзиві підтримав також і Фонд, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 631, 652 Цивільного кодексу України, ст.ст. 180, 188 Господарського кодексу України, ст. 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ст.ст. 22, 32, 43, 54, 57, 84 Господарського процесуального кодексу, просить скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову, відмовити.
Представник ПАТ "Київмедпрепарат", у своєму письмовому відзиві, посилаючись на безпідставність доводів та вимог ПАТ "Банк "Фінанси та кредит", викладених ним у касаційній скарзі, просить залишити таку скаргу без задоволення, а постанову апеляційного господарського суду від 05.12.2016 року у даній справі - без змін.
У судовому засіданні 14.03.2017 року під час розгляду касаційної скарги ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" оголошувалась перерва до 28.03.2017 року.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Як було встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, між ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" (Кредитор) та ПАТ "Київмедпрепарат" (Позичальник) було укладено: 13.06.2008 року - Договір про невідновлювальну кредитну лінію № 1253-08 на загальну суму 50000000,00 грн. (далі - Кредитний договір № 1253-08), 01.09.2008 року - Договір про мультивалютну кредитну лінію № 1267м-08 з лімітом максимальної заборгованості 17000000,00 грн. (далі - Кредитний договір №1267м-08) і 16.12.2008 року - Договір про мультивалютну кредитну лінію № 1276м-08 з лімітом максимальної заборгованості 130000000,00 грн. (далі -Кредитний договір № 1276м-08).
В наступному, 21.05.2009 року між ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" (Іпотекодержатель) та ПАТ "Київмедпрепарат" (Іпотекодавець) було укладено Іпотечний договір № 2724И/0509 (далі - Іпотечний договір), за умовами якого Іпотекодержателю було передано в іпотеку нерухоме майно, а саме: корпус № 26, літера "З", що розташований за адресою: м. Київ, вул. Саксаганського, будинок 139.
Крім того, між сторонами неодноразово укладалися додаткові угоди до вищевказаних кредитних договорів щодо зміни розміру кредитної лінії, максимального ліміту заборгованості, розміру процентів, комісійної винагороди, строку повернення кредитних коштів та інших умов, зокрема. Додатковою угодою від 22.12.2008 року до Кредитного договору № 1253-08 було змінено назву цього договору на "Договір мультивалютної кредитної лінії № 1253м-08 від 13 червня 2008 року" та встановлено розмір ліміту максимальної заборгованості - 84402000,00 грн., а Додатковою угодою від 14.04.2015 року до Кредитного договору № 1253м-08 було встановлено строк повернення коштів по кредиту до 10.06.2015 року. Додатковою угодою від 28.08.2015 року до Кредитного договору № 1267м-08 від 01.09.2008 року було встановлено строк повернення коштів по кредитку - до 30.08.2016 року. Водночас, додатковими угодами було встановлено ліміт максимальної заборгованості - 221050000,00 грн. Додатковою угодою від 13.05.2015 року до Кредитного договору № 1276м-08 було встановлено строк повернення кредиту - до 14.06.2016 року.
Крім того, як було встановлено судами та підтверджується матеріалами справи, розмір заборгованості по кредиту ПАТ "Київмедпрепарат" станом на 30.08.2016 року становить: за Кредитним договором № 1253м-08 - 83077656,00 грн., за Кредитним договором №1267м-08 - 134107285,83 грн. і за Кредитним договором № 1276м-08 - 126471142,02 грн., а всього на загальну суму 343656083,85 грн.
Разом з тим, ПАТ "Київмедпрепарат", у зв'язку з погіршенням фінансового стану та втратою ринку збуту на території проведення військових дій, неодноразово зверталось до ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" з пропозиціями про реструктуризацію заборгованості за вказаними Кредитними договорами на 36 місяців та внесення змін до Іпотечного договору шляхом поширення його дії на всі Кредитні договори, укладені між сторонами, проте, дані пропозиції були залишені останнім без відповідного реагування.
Сервіси для юристів