ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 вересня 2014 року Справа № 910/6719/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - судді Мачульського Г.М.,
суддів Данилової Т.Б., Шаргала В.І.,
за участю представників сторін:
від позивача: Протасова С.В. дов. б/н від 11.04.14,
від відповідача: 1. Винника С.П. дов. №982 від 27.12.13,
2. Винника С.П. дов. б/н від 17.07.12;
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-Україна"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.07.2014
у справі №910/6719/14 Господарського суду міста Києва
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-Україна"
до 1) Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк"
2) Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013,
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-Україна" (далі - позивач) звернулось з позовом до Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" (відповідач-1) та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (відповідач-2) про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу права вимоги від 27.09.2013, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3, що зареєстрований в реєстрі за №2466.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 04.06.2014 (суддя Сташків Р.Б.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.07.2014 (судді: Буравльов С.І., Андрієнко В.В., Шапран В.В.), у задоволені позову відмовлено повністю.
Судові рішення мотивовані тим, що позивачем не доведено порушення його прав та інтересів у зв'язку з укладенням відповідачами спірного договору, спірний договір відповідає вимогам чинного законодавства.
Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-Україна" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову. Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, позивач зазначає, що спірний договір купівлі-продажу прав вимоги суперечить вимогам чинного законодавства України, а саме ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", а також порушує права та охоронювані законом інтереси позивача, оскільки цей договір є значним правочином. Відповідно до додатку №1 до договору, загальна сума прав вимоги, що продається відповідачем-1 відповідачу-2 складає 5 313 455 557,61 грн, але він укладався без відповідного рішення загальних зборів акціонерів відповідачів. Крім того, суд першої інстанції безпідставно відхилив клопотання позивача про відкладення розгляду справи та розглянув спір за відсутності представника останнього, пославшись на те, що закінчується двомісячний строк для розгляду справи, суд апеляційної інстанції неправомірно відмовив у задоволенні клопотання про призначення експертизи з метою визначення дійсної вартості відчужених за спірним договором прав.
Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Господарськими судами встановлено:
03.06.2011 між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-Україна" (позичальник) було укладено кредитний договір №04.І/07/11-КЛТ (кредитний договір).
Відповідно до п. 1.1 кредитного договору цим договором встановлюється процедура та умови надання банком у майбутньому кредитів (траншів) позичальнику в національній валюті України та/або євро з повною/частковою конвертацією у національну валюту України або долари США за офіційним курсом Національного банку України на дату укладення кожної додаткової угоди до цього договору про надання кредиту, що є його невід'ємною частиною, в межах загальної суми, еквівалентної 17 300 000 євро.
Згідно з ч. 1.2 кредитного договору зобов'язання банку щодо надання кредиту та зобов'язання позичальника щодо повернення кредитів, сплати процентів, а також інші права та зобов'язання сторін, передбачені цим договором, виникають з моменту укладення сторонами додаткових угод до цього договору про надання кредитів, які є невід'ємними частинами цього договору, в сумах, зазначених в таких додаткових угодах. Строк користування кожним окремим кредитом в межах загальної суми, встановленої п. 1.1 договору, графік та термін його кінцевого повернення визначається додатковими угодами.
27.09.2013 між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" (далі - продавець) та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" було укладено договір купівлі-продажу прав вимоги (далі - договір купівлі-продажу прав вимоги).
Вказаний договір було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстрований за №2466.
Відповідно до п. 2.1 договору купівлі-продажу прав вимоги продавець погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погоджується купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну.
Сервіси для юристів