ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 червня 2015 року Справа № 910/25048/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Кота О.В.,суддівКочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Українські інвестиційні системи"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 21.04.2015у справі№ 910/25048/14 господарського суду міста Києваза позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Українські інвестиційні системи"допублічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"провизнання кредитного договору недійсним за участю представників сторін:
від позивача: Смосюк С.М., дов. від 15.12.2014
від відповідача: Ряба В.В., дов. від 01.04.2014
ВСТАНОВИВ:
У листопаді 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "Українські інвестиційні системи" звернулося до господарського суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання недійсним кредитного договору № 151407К16 від 22.03.2007, укладеного між ним та відповідачем.
В обґрунтування вимог позивач послався на те, що зазначений договір суперечить вимогам чинного законодавства України та є недійсним, оскільки його було укладено в іноземній валюті за відсутності у банка обов'язкової індивідуальної ліцензії НБУ, в договорі не було погоджено таких істотних умов як розмір відсоткової ставки, відповідальність банку і порядок припинення спірного договору, а визначення в договорі процентної ставки LIBOR не передбачено нормативно-правовими актами України. Крім того, позивач послався і на те, що спірний кредитний договір значно обмежив його цивільну правоздатність.
Рішенням господарського суду міста Києва від 28.01.2015 (суддя Лиськов М.О.) у задоволенні позову відмовлено повністю
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.04.2015 (склад колегія суддів: Шаптала Є.Ю. - головуючий, Скрипка І.М., Гончаров С.А.) апеляційну скаргу ТОВ "Українські інвестиційні системи" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 28.01.2015 - без змін.
При цьому, суди попередніх інстанцій виходили з того, що банк мав право укладати з позивачем договір про надання кредиту в іноземній валюті, оскільки спеціальне законодавство України у сфері банківської діяльності та діяльності небанківських фінансових установ не містить положень, які б забороняли банкам або іншим фінансовим установам надавати кредити в іноземній валюті
За висновком судів, відповідач у справі правомірно здійснив банківську операцію з іноземною валютою за спірним договором на підставі виданих йому Національним банком України банківської ліцензії № 2 від 25.12.2001 та дозволу № 2-3 від 15.02.2005, оскільки відповідно до вимог законодавства, чинного станом на дату укладення спірного договору, банківські операції з надання кредитів в іноземній валюті не потребували індивідуальної ліцензії, а могли здійснюватися банками на підставі банківських ліцензій та відповідного письмового дозволу на здійснення операцій з валютними цінностями.
Крім того, суди дійшли висновку про те, що використання в спірному договорі відсоткової ставки LIBOR передбачено нормативно-правовими актами Національного Банку України з метою регулювання кредитних відносин в іноземній валюті та не суперечить вимогам чинного законодавства; підписи сторін на спірному договору свідчать про досягнення сторонами згоди щодо всіх його істотних умов, такі умови були погоджені позичальником (позивачем), ним не заперечувались та в подальшому були схвалені шляхом вчинення дій, направлених на виконання кредитного договору, у зв'язку з цим суди відхилили твердження позивача щодо обмеження його дієздатності як необґрунтовані.
В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Українські інвестиційні системи" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами 22.03.2007 між відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (банк), правонаступником якого є відповідач - публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", та товариством з обмеженою відповідальністю "Українські інвестиційні системи" (позичальник, позивач) укладено кредитний договір № 151407К16 (далі за текстом - кредитний договір), відповідно до умов якого банк зобов'язався відкрити позичальнику відновлювальну кредитну лінію на умовах забезпеченості, повернення, відкличності, строковості, платності та цільового характеру використання з лімітом кредитної лінії в сумі 6 250 000,00 доларів США для здійснення операцій з купівлі-продажу нерухомості нежитлового призначення, а позичальник зобов'язався отримати кредит, використати його за цільовим призначенням, погасити кредит у валюті кредиту згідно з графіком зниження ліміту заборгованості, сплатити проценти за користування кредитом у валюті кредиту та у строк, передбачений договором, а також інші платежі, передбачені договором.
Ліміт кредитної лінії, встановлений кредитним договором, неодноразово змінювався, про що між сторонами укладались додаткові угоди до договору. Так, в додатковій угоді № 151407К16-24 від 19.09.2013 до кредитного договору сторони погодили визначити ліміт кредитної лінії у гривні та у розмірі 118 697 832,60 грн (пп. 3.2.1. кредитного договору).
В період з 08.07.2007 по дату подання позовної заяви між позивачем та відповідачем було укладено 28 додаткових угод, якими до кредитного договору вносились зміни щодо цілей кредиту, розміру відсоткової ставки, строків повернення кредиту, розмірів забезпечення, валюти кредиту, тощо.
Відповідно до пп. 3.2.2. п. 3.2. ст. 3 кредитного договору (з урахуванням додаткової угоди № 151407К16-22 від 06.04.2010) кінцевим терміном погашення кредиту є 31.03.2015.
Згідно з пп. 3.2.5. п. 3.2. ст. 3 кредитного договору процентна ставка за кредитом встановлюється таким чином: LIBOR(6m)+6,62%, але не менше 12% річних встановлений розмір кредитної ставки.
Додатковою угодою № 151407К16-24 від 19.09.2013 до кредитного договору сторони між собою погодили, що починаючи з 19.09.2013 процентна ставка за кредитом у гривні складає 9,5 % річних.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Українські інвестиційні системи" звернулося до господарського суду з позовом у даній справі про визнання недійсним укладеного між ним та відповідачем кредитного договору № 151407К16 від 22.03.2007, посилаючись на те, що зазначений договір суперечить законодавству України, а саме:
- ст. 99 Конституції України, ст. 524 ЦК України, ст. 5 Декрету КМУ "Про систему валютного регулювання і валютного контролю", в порушення яких відповідач уклав з позивачем спірний договір в іноземній валюті за відсутності відповідної на те індивідуальної ліцензії Національного банку України.
- ч. 2 ст. 180 ГК України ч. 1 ст. 638 ЦК України, ч. 2 ст. 345, ст. 347 ГК України та ст. 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", в порушення яких сторони в спірному кредитному договорі не погодили таких істотних умов кредитного договору, як розмір відсоткової ставки, відповідальність банку за невиконання та/або неналежне виконанням банком своїх зобов'язань та порядок припинення спірного договору, відсутність яких суперечить актам цивільного законодавства. При цьому, за твердженням позивача, застосування в спірному договорі процентної ставки у вигляді LIBOR не відповідає вимогам чинного законодавства,
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Статтею 99 Конституції України встановлено, що грошовою одиницею України є гривня.
Сервіси для юристів