Постанова ВГСУ від 16.12.2014 року у справі №905/7163/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 грудня 2014 року Справа № 905/7163/13

Вищий господарський суд України у складі: суддя Селіваненко В.П. - головуючий (доповідач), судді Бенедисюк І.М. і Харченко В.М.

розглянув касаційну скаргу державного підприємства "Маріупольський морський торговельний порт", м. Маріуполь Донецької області (далі - Підприємство),

на рішення господарського суду Донецької області від 27.03.2014 та

постанову Донецького апеляційного господарського суду від 02.07.2014

зі справи № 905/7163/13

за позовом Підприємства

до товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг", м. Донецьк (далі - Товариство),

про визнання розміру внесків сторін за договором від 04.07.2006 № 27-7/06/477 у такому порядку: Підприємству - 79,36%; Товариству - 20,64%; зобов`язання Товариства внести зміни до договору від 04.07.2006 №27-7/06/477 шляхом підписання договору про внесення змін № 11 у редакції Підприємства.

Судове засідання проведено за участю представників сторін:

позивача - Пихтіна К.В.,

відповідача - Омельченка О.О.

Касаційну скаргу розглянуто в порядку абзацу другого частини третьої статті 1 Закону України "Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв'язку з проведенням антитерористичної операції" за документами і матеріалами, поданими Підприємством. За результатами розгляду касаційної скарги Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Донецької області від 27.03.2014 (суддя Нестеренко Ю.С.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 02.07.2014 (колегія суддів у складі: Чернота Л.Ф. - головуючий, Бойченко К.І., Діброва Г.І.), у позові відмовлено.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України Підприємство просить скасувати оскаржувані рішення і постанову попередніх судових інстанцій з даної справи та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити, а судові витрати стягнути з Товариства на користь Підприємства.

Скаргу з посиланням на статтю 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", статті 525, 526, 651, 652 Цивільного кодексу України, статті 1, 179, 188 Господарського кодексу України, розпорядження Кабінету Міністрів України від 04.03.2013 № 133-р "Про погодження пропозицій щодо реорганізації державних підприємств морського транспорту" (далі - Розпорядження № 133-р), статті 47, 43, 104 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) мотивовано порушенням господарськими судами у розгляді справи норм матеріального і процесуального права.

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

За результатами розгляду касаційної скарги Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення з урахуванням такого.

Судові інстанції у розгляді справи виходили з таких обставин та висновків.

В обґрунтування позовних вимог Підприємство посилалося на укладений ним і Товариством договір про спільну діяльність від 04.07.2006 № 27-7/06/477 (далі - Договір), а також на збільшення вартості майна, яке відбулося в результаті його переоцінки, що, на думку Підприємства, є підставою для внесення до Договору змін у частині розмірів внесків. Позов (з урахуванням зміни позовних вимог) заявлено про:

- зміну правовідношення шляхом визнання розміру внесків сторін за Договором з червня 2013 року в такому порядку: Підприємство - 79,36%; Товариство - 20,64%;

- зобов'язання Товариства внести зміни до Договору шляхом підписання договору про внесення змін № 11 у редакції Підприємства, що умови останнього застосовуються до відносин між сторонами з червня 2013 року.

За умовами Договору, укладеного Підприємством і товариством з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Скіф-Шіппінг":

- сторони зобов'язалися для досягнення спільної господарської мети діяти при здійсненні вантажно-розвантажувальних робіт (далі - ВРР) металовантажів (навантажування та розвантажування з одного виду транспорту на інший), робіт із зберігання, упаковки, обв'язки, кріпленню вантажів, передвантажної підготовки і т.ін. на виробничій території 10-го причалу Підприємства (згідно з доданою викопіровкою - додаток №1), а також при: маркетинговій діяльності, спрямованій на залучення додаткових вантажопотоків та інвестицій до порту; транспортно-експедиційних операціях - комплексному обслуговуванню суден; розробці і впровадженні нових технологій, у порядку та на умовах, закріплених у даному договорі, з метою підвищення рівня ефективності ВРР та одержання прибутку. Метою Договору є доведення річного вантажообігу на виробничій території Підприємства до 1 800 000 тонн металовантажів на рік. При цьому загальний обсяг металовантажів, залучених Підприємством, повинен бути не меншим, ніж 3 000 000 тонн на рік. Спільна діяльність за цим договором здійснюється без об'єднання вкладів сторін (пункт 1.1);

- Підприємство і ТОВ "Скіф-Шіппінг" з метою здійснення спільної діяльності за Договором передають у спільну діяльність майно, розмір, склад і вартість якого зазначені в додатках №№ 2 і 3, які є невід'ємною частиною цього договору. Розмір внесків (вкладів) за Договором складає: Підприємства - 65%, ТОВ "Скіф-Шіппінг" - 35% (пункти 4.1, 4.2);

- вартість майна сторін визначається незалежною оцінкою відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" і чинної методики оцінки вартості майна в порядку, встановленому Фондом державного майна України. Визначена в такий спосіб вартість майна використовується тільки для визначення долі внеску сторін у спільну діяльність. При зміні розмірів вкладів сторін укладається додаткова угода, яка після взяття її на облік податковим органом у порядку "згідно чинного законодавства" є невід'ємною частиною цього договору (пункти 4.5, 4.7);