ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 липня 2016 року Справа № 918/1064/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),
суддів: Губенко Н.М.,
Іванової Л.Б.
за участю представників:
позивача - Ярового Я.В., Шевчук І.А.,
відповідача - Політила О.В., Крикуненка С.В., Жучені Ю.Ю., Гішка В.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна"
на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 08.02.2016
у справі № 918/1064/15 господарського суду Рівненської області
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Журавлина"
про розірвання договору з дилером
ВСТАНОВИВ:
У вересні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Сканія Україна" (далі - ТОВ "Сканія Україна") звернулося до господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Журавлина" (далі - ТОВ "Журавлина) про розірвання договору з дилером від 23.06.2005.
Рішенням господарського суду Рівненської області від 17.11.2015 (суддя Глушков М.С.) позов задоволено. Розірвано з моменту набрання судовим рішенням законної сили договір з дилером від 23.06.2005, укладений ТОВ "Сканія Україна" та ТОВ "Журавлина".
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 08.02.2016 (колегія суддів у складі: суддя Мамченко Ю.А. - головуючий, судді Саврій В.А., Дужич С.П.) вказане рішення господарського суду від 17.11.2015 скасовано та прийнято нове, яким у позові відмовлено.
У касаційній скарзі позивач просить скасувати постанову апеляційного господарського суду від 08.02.2016, а рішення господарського суду першої інстанції від 17.11.2015 залишити в силі. В обґрунтування касаційної скарги скаржник стверджує, що судом апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваної постанови порушено вимоги ст. 43 ГПК України, ч. 2 ст. 651 ЦК України, ст. 188 ГК України. Так, скаржник зазначає про те, що господарський суд апеляційної інстанції ніяким чином не обґрунтував чому договір не підлягає припиненню з підстав використання позивачем свого безумовного права на припинення договору, передбаченого в п. 13.1 договору. Крім того, на думку скаржника, господарський суд апеляційної інстанцій дійшов помилкового висновку про те, що відповідачем не порушено істотні умови договору.
У поясненнях на касаційну скаргу, в тому числі додаткових, відповідач просить постанову апеляційної інстанції залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення. Так, відповідач зазначив про те, що ним в межах передбаченого ст. 188 ГК України двадцятиденного строку направлено листа від 14.05.2012 № 05-12/114, який ТОВ "Сканія Україна" отримало 17.05.2012. Цим листом відповідач направив позивачу проект додаткової угоди від 14.05.2012 до договору з дилером від 23.06.2005, в якій запропонував інші умови припинення договору з дилером. Згідно з ч. 1 ст. 646 ЦК України відповідь про згоду укласти договір на інших, ніж було запропоновано, умовах є відмовою від одержаної пропозиції і водночас новою пропозицією особі, яка зробила попередню пропозицію. З врахуванням наведених норм, 17.05.2012 позивач отримав відмову відповідача від пропозиції укласти додаткову угоду від 23.04.2012 до договору з дилером від 23.06.2005. Отже, право на звернення до господарського суду з вимогою про розірвання договору з дилером виникло у позивача після отримання зазначеної відмови відповідача від укладення додаткової угоди від 23.04.2012 до договору з дилером від 23.06.2005, тобто після 17.05.2012. З врахуванням змісту ст. 257 ЦК України, реалізувати таке право позивач міг протягом трьох років, тобто до 17.05.2015. Крім того, на думку відповідача, господарський суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про безпідставність посилань позивача на порушення відповідачем істотних умов договору. Так, враховуючи предмет укладеного сторонами договору, перелічені позивачем пункти, які начебто порушені відповідачем, не належать до істотних умов договору.
Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню виходячи з такого.
Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи було встановлено, що:
- 23.06.2005 Товариством з обмеженою відповідальністю "Сканія Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірмою "Журавлина" (дилер) було укладено договір з дилером (далі - договір), відповідно до п. 2.1. якого дилер бере на себе зобов'язання здійснювати придбання продукції тільки у Сканії або у її уповноважених представників, крім випадків , коли жоден з них не виробляє або не поставляє продукцію необхідну замовнику, або продукція Scania CVAB є вживаною;
- відповідно до п. 3.1 статті 3 договору дилер зобов'язаний, прямо або опосередковано, не виробляти та не розповсюджувати товари, які можуть конкурувати із продукцією;
- п. 5.1 статті 5 договору передбачено, що дилер погоджується вживати всіх розумних заходів для того, щоб зробити продукцію відомою настільки, наскільки це можливо шляхом реклами у ЗМІ та на вітринах, а також участі у виставках та інших форм просування продукції на ринку;
- згідно з пунктами 7.1, 7.2 статті 7 договору дилер у відповідності до вимог Сканії зобов'язується забезпечувати висококласну систему організації продажу. Дилер, для виконання обумовлених цим договором робіт, наймає необхідну кількість кваліфікованих та спеціально навчених для роботи з продукцією спеціалістів. Персонал дилера у випадку необхідності повинен проходити як базове, так і наступне навчання з продажу продукції. Таке навчання організовує Сканія, при цьому періодичність та порядок оплати витрат на навчання визначається за домовленістю сторін;
- відповідно до п. 8.4 ст. 8 договору дилер зобов'язаний інформувати Сканію про встановлені ним ціни на продукцію при укладанні відповідних угод із замовниками. У випадку якщо Сканія знайде, що ціни роздрібного продажу занадто високі та ризиковані для подальших продажів продукції, дилер повинен буде змінити ціни і привести їх у відповідність до побажань Сканії;
Сервіси для юристів