ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 вересня 2016 року Справа № 924/1858/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Данилової М.В., - головуючий Данилової Т.Б., Корсака В.А.,за участю представників:позивача не з'явився (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)відповідачаБабіч О.О. (дов. від 13.09.2016 р. №2)третіх осіб (на стороні позивача)1. ОСОБА_5 (дов. від 31.12.2015 р.) 2. не з'явився (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)третіх осіб (на стороні відповідача)1. ОСОБА_6 (дов. від 23.04.2014 р.) 2. не з'явився (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)розглянувши матеріали касаційної скаргиПублічного акціонерного товариства "Катіон"на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р.у справі№924/1858/14 Господарського суду Хмельницької областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Катіон"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Трейд"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:1. Фонду державного майна України; 2. Міністерства економічного розвитку і торгівлі Україниза участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1. ОСОБА_7; 2. ОСОБА_8провизнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.07.2001 р.
В С Т А Н О В И В:
Публічне акціонерне товариство "Катіон" звернулось до господарського суду Хмельницької області з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Трейд" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.07.2001 р.
Свої вимоги позивач обґрунтовує п. 10 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного Кодексу України 2003 року, ст.ст. 48, 105, 224, 225 Цивільного Кодексу УРСР, ст. 376 Цивільного кодексу України, а також тим, що відповідач на момент укладення договору не був власником самовільно спорудженого приміщення, порушив при укладенні договору приписи чинного на той момент законодавства, а тому договір купівлі-продажу приміщення слід визнати недійсним.
16.12.2014 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро-Трейд" звернулось до суду із заявою про застосування строків позовної давності на підставі ст. 267 Цивільного кодексу України.
Після нового розгляду справи, рішенням господарського суду Хмельницької області від 04.04.2016 р. у даній справі (колегія у складі суддів: головуючий суддя Кочергіна В.О., судді Виноградова В.В., Муха М.Є.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 р. (колегія у складі суддів: головуючий суддя Гулова А.Г., судді Петухов М.Г., Розізнана І.В.), у позові Публічного акціонерного товариства "Катіон" - відмовлено.
Не погоджуючись із прийнятими судовими рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Катіон" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
В касаційній скарзі Публічне акціонерне товариство "Катіон" посилається на неналежне дослідження всіх доказів в їх сукупності та встановлення всіх обставин, необхідних для правильного вирішення спору, що призвело, на думку скаржника, до порушення судами норм матеріального та процесуального права.
Відповідно до протоколу автоматичного розподілу судової справи між суддями від 01.09.2016 р. справа повинна розглядатись у складі колегії суддів: головуючий суддя - Данилова М.В., судді Данилова Т.Б., Корсак В.А.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.09.2016 р. касаційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду у вищевказаному складі.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні 14.09.2016 р. представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, Публічне акціонерне товариство "Катіон" є юридичною особою, що підтверджується даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
Згідно з п.1.1 статуту ПАТ "Катіон", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ "Катіон" від 06.09.2011р. (протокол №19), Публічне акціонерне товариство "Катіон" створене згідно з наказом Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу і конверсії України від 04.03.1994 р. №338 шляхом перетворення державного підприємства - заводу "Катіон" у ВАТ "Катіон", відповідно до Указу Президента України від 15.06.1993 р. "Про корпоратизацію державних підприємств".
Відповідно до п. 1.2. статуту на виконання вимог Закону України від 17.08.2008 р. №514-VI "Про акціонерні товариства" визначено тип та змінено найменування Відкритого акціонерного товариства "Катіон" на Публічне акціонерне товариство "Катіон".
У п.1.5 статуту зазначено, що ПАТ "Катіон" є правонаступником майнових і немайнових прав та обов'язків заводу "Катіон".
Відповідно до п.1.6 статуту засновником товариства є держава в особі Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу і конверсії України. В 1994 р. розпочато продаж акцій товариства. В 1999 р. державного пакету акцій у статутному капіталі товариства не залишилось.
Наказом "Мінмашпром України" Міністерства машинобудування, військо-промислового комплексу і конверсії України №338 від 04.03.1994 р. "Про створення відкритого акціонерного товариства "Катіон" створено на базі Заводу "Катіон" (м. Хмельницький) Відкрите акціонерне товариство "Катіон" та затверджено його статут.
Згідно з п. 3.3 статуту ВАТ "Катіон", затвердженого Міністром машинобудування, військово-промислового комплексу та конверсії України та зареєстрованого розпорядженням Хмельницької міської адміністрації №750 від 31.03.1994 р., товариство є правонаступником державного підприємства заводу "Катіон".
Майно товариства складається з основних засобів та обігових коштів, а також цінностей, вартість яких відображена в балансі товариства (п. 3.4 Статуту).
Пунктом 3.5 статуту встановлено, що товариство є власником: майна, переданого йому засновником та учасниками у власність; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, незаборонених законодавством.
Згідно з п. 5.1 статуту статутний фонд товариства становить 32139100 тис. крб.
Наказом №827 від 28.02.1994 р. "Мінмашпром України" Міністерства машинобудування, військо-промислового комплексу і конверсії України затверджено акт інвентаризації майна і акт оцінки вартості цілісного майнового комплексу підприємства.
Комісією, створеною згідно з наказом Міністра Мінмашпрому України №12 від 10.01.1994 р. складено акт оцінки вартості цілісного майнового комплексу заводу "Катіон", яким встановлена оціночна вартість майна згідно з передаточним балансом і документацією про результати інвентаризації, який затверджено Міністром машинобудування, військово-промислового комплексу та конверсії України 10.04.1994 р.
Згідно з п. 9 акта відновна вартість незавершеного будівництва (з урахуванням усереднених індексів цін, у тому числі витрати, здійснені на будівлі, споруди, передавальні пристрої) складає 3338678 тис. карбованців; розмір статутного фонду акціонерного товариства - 32139100 тис. карбованців.
Відповідно до відомості розрахунку відновної вартості незавершеного будівництва станом на 01.02.1994 р., підписаних комісією, відновна вартість будівель та споруд за період з 01.01.1993 р. до 01.02.1994 р. складала 483584,64 тис. карбованців (376443,54 тис. карбованців + 107141,1 тис. карбованців), у тому числі відновна вартість корпусу очистки промстоків складає 15349,8 тис. карбованців.
Сервіси для юристів