ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 грудня 2014 року Справа № 917/1451/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. - головуючого,
Дунаєвської Н.Г.,
Мележик Н.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 09 жовтня 2014 року у справі № 917/1451/13 Господарського суду Полтавської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Добробут", Полтавська область, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", Полтавська область, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1) Державний реєстратор реєстраційної служби Козельщинського районного управління юстиції Полтавської області, Полтавська область; 2) Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Відродження", Полтавська область, про стягнення вартості частини майна,
за участю представників сторін:
позивача - Мальцев І.В. (дов. б/н від 01.12.14);
відповідача - Грущанський В.О. (дов. № 8 від 07.03.14); Сенкевич В.І. (дов. № 9 від 07.03.14);
третьої особи-1 - не з'явився;
третьої особи-2 - Сенкевич В.І. (дов. № 91 від 10.06.14),
В С Т А Н О В И В:
У липні 2013 року позивач ТОВ Агрофірма "Добробут" звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" про стягнення вартості частини майна.
Вказував, що у нього, як правонаступника СТОВ "Хліб і люди", який був учасником ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" з часткою в статутному фонді товариства 6,66 %, та припинив свою діяльність 30.11.09 шляхом приєднання до ТОВ Агрофірма "Добробут" та якому було відмовлено в прийнятті до складу учасників відповідача, на підставі ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" є право на отримання частини вартості майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі в розмірі 6,66 %.
Посилаючись на невиплату відповідачем вартості належної ТОВ Агрофірма "Добробут" частки у статутному капіталі товариства, позивач, згідно заяви про збільшення розміру позовних вимог від 17.04.14, просив стягнути з відповідача 485 581 грн.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 20 травня 2014 року (колегія суддів у складі: Ківшик О.В. - головуючий, Тимощенко О.М., Кльопов І.Г.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 09 жовтня 2014 року (колегія суддів у складі: Здоровко Л.М. - головуючий, Лакіза В.В., Плахов О.В.), позов задоволено.
Постановлено стягнути з ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" на користь ТОВ Агрофірма "Добробут" 485 581 грн. вартості частини майна товариства пропорційну частці позивача у статутному капіталі відповідача, 3 427,20 грн. витрат на проведення судової експертизи та 9 711,62 грн. судового збору.
Судові акти мотивовані посиланнями на ст. 55 Закону України "Про господарські товариства", висновок судово-економічної експертизи № 155 від 17.03.14 Полтавського відділення Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса та на невиконання відповідачем зобов'язання щодо виплати позивачеві вартості належної йому, як правонаступнику реорганізованого СТОВ "Хліб і люди", частки у статутному капіталі ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", внаслідок відмови у прийнятті позивача до складу учасників відповідача.
У касаційній скарзі ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" та ст.ст. 33, 34 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про відмову в позові.
Розглянувши матеріали справи та доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з Статуту СТОВ "Хліб і люди" станом на 09.10.07 та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" станом на 20.04.11, СТОВ "Хліб і люди" був учасником ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод" з часткою у статутному капіталі відповідача 6,66 %, вартість якої становила 237 608 грн.
23.12.08 загальними зборами учасників СТОВ "Хліб і люди" прийнято рішення, оформлені протоколом № 1, про припинення діяльності товариства шляхом приєднання до ТОВ "Агрофірма "Добробут".
23.12.08 загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "Добробут" прийнято рішення, оформлені протоколом № 32, про приєднання СТОВ "Хліб і люди" до ТОВ АФ "Добробут".
07.07.09 СТОВ "Хліб і люди" та ТОВ АФ "Добробут" складено передавальний акт цілісного майнового комплексу на суму 8 088 999, 12 грн.
30.11.09 було здійснено державну реєстрацію припинення юридичної особи СТОВ "Хліб і люди" в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення, що підтверджується довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 20.04.11.
Судами встановлено та з наявного в матеріалах справи статуту ТОВ АФ "Добробут" вбачається, що ТОВ АФ "Добробут" є правонаступником всіх прав та обов'язків СТОВ "Хліб і люди", яке припинило свою діяльність в процесі реорганізації шляхом приєднання до товариства.
Сервіси для юристів