Переважне право на придбання частки в разі звернення стягнення на частку учасника товариства

У справі № 904/4790/20 учасники ТОВ звернулися з позовом про:

– переведення пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства прав і обов’язків покупців (стягувачів) за договором про передачу майна (майнових прав), а саме частки у статутному капіталі ТОВ, від боржника стягувачу в рахунок погашення боргу в межах виконавчого провадження;

– визнання недійсним цього договору та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ;

– скасування реєстраційної дії щодо виключення зі складу учасників ТОВ боржника та включення стягувача;

– скасування реєстраційної дії щодо виключення зі складу учасників ТОВ стягувача та включення третьої особи.

Позивачі посилаються на те, що передача частки в статутному капіталі ТОВ третій особі в рахунок часткового погашення боргу в межах виконавчого провадження відбулася з порушенням переважного права інших учасників щодо частки.

Згадайте статтю: Частка в ТОВ: на що може претендувати другий з подружжя, має сказати ВП ВС

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду змінив судові рішення в мотивувальній частині з огляду на таке.

Закон прямо та буквально передбачає переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, тобто переважне право купівлі, що виникає лише в разі продажу такої частки за договором купівлі-продажу.

Договір про передачу майна (майнових прав) від боржника стягувачу в рахунок погашення боргу, укладений відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України «Про виконавче провадження», за своє природою не є безоплатним, оскільки стягувач за згодою сторін набуває майно за ціною, що підлягає стягненню за виконавчим провадженням із боржника. Оплатність такого договору не є підставою для висновку, що він за своєю природою є договором купівлі-продажу, до якого застосовуються правила ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Укладання такого договору передбачено Законом України «Про виконавче провадження». Особливістю вказаного договору є те, що він укладається під час виконавчого провадження з метою виконання судового рішення і захисту прав стягувача, без застосування процедури примусової реалізації частки.

Згадайте статтю: У разі внесення вкладу до статутного капіталу співвласники не мають переважного права на придбання частки – КЦС ВС