Перевірка обсягу повноважень представника при наданні оцінки законності правочинів, укладених такою особою є ОБОВ’ЯЗКОВОЮ (ВС/КГС № 927/899/17 від 16.01.2017)

Фабула судового акту: У даній справі засновник підприємства, який одночасно є і його директором звернувся до суду із позовом про визнання рішення засновника підприємства та договорів купівлі-продажу земельних ділянок, що належали підприємству, недійсними оскільки таке відчуження відбулося без його згоди оскільки у рішенні засновника про продаж майна підприємства підроблено підпис засновника, а договори купівлі-продажу підписані представником без належних повноважень. Крім того балансова вартість майна визначена в довідках, де підпис засновника викликає сумнів у його достовірності, а встановлена вартість майна є настільки низькою, що не відповідає ні дійсності, ні інтересам позивача та підприємства.

Рішенням судів першої та апеляційної інстанцій позовні вимоги задоволено частково – недійсним визнано лише рішення засновника підприємства про продаж належного останньому майна.

Підставою для відмови у позові в частині визнання договорів недійними суди послались на те, що довіреністю підприємство уповноважило свого представника представляти його інтереси з питань, що пов'язані з продажем спірних земельних ділянок за ціною не нижче балансової вартості, визначеної на день продажу, у тому числі підписувати договори купівлі-продажу. Суди встановили, що представник при укладенні спірних договорів діяла в межах наданих їй довіреністю повноважень, у зв'язку з чим відсутні правові підстави, визначені зокрема ст. 215 ЦК України, для визнання оспорюваних договорів недійсними, повернення земельних ділянок належних підприємству та скасування державної реєстрації права власності на ці земельні ділянки.

З таким рішенням позивач не погодився та подав касаційну скаргу до Касаційного господарського суду.

Вирішуючи доводи касаційний суд з ними погодився та заначив, що відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з положеннями ч.ч. 1 та 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 та 3 ст. 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

За нормами ч. 1 ст. 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За матеріалами справи позивач дійсно видала довіреність та уповноважила свого представника продавати спірні земельні ділянки, що не заперечується учасниками справи.

Проте вказана довіреність надавала право представникам на продаж вказаних у довіреності земельних ділянок на визначених у ній умовах, зокрема ціна продажу земельних ділянок мала бути не нижчою балансової вартості, визначеної на день продажу.