Постанова ВГСУ від 30.08.2017 року у справі №5004/407/12

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 серпня 2017 року Справа № 5004/407/12 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Полякова Б.М., - головуючого (доповідач у справі), Коваленка В.М., Короткевича О.Є.,розглянувши касаційні скарги 1. товариства з обмеженою відповідальністю "Дубечненський керамічний завод", с. Дубечне Волинської області; 2. публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", м. Київ на ухвалувід 21.12.2016 господарського суду Волинської області та постановувід 06.04.2017 Рівненського апеляційного господарського суду у справі № 5004/407/12 господарського суду Волинської областіпро банкрутствотовариства з обмеженою відповідальністю "Ковельрембуд", м. Ковель Волинської областіарбітражний керуючий Рабан М.Т., (розпорядник майна) м. Луцьк Волинської області в судовому засіданні взяли участь представники:

ПАТ "Дельта Банк" ТОВ "Дубечненський керамічний завод"Арбузов О.О., довір.; Делідон І.М., довір.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Волинської області знаходиться справа № 5004/407/12 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельрембуд" (далі - боржник), порушена в порядку загальних норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, чинній до 19.01.2013, далі - Закон про банкрутство).

Ухвалою господарського суду Волинської області від 21.02.2013, залишеною без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 09.04.2013, затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Ковельрембуд", в тому числі визнано кредиторські вимоги публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" до боржника на суму 20 803 714,55 грн. першої черги, 1 113 грн. першої черги, 2 637 138,07 грн. шостої черги та публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в сумі 17 581 340,02 грн. четвертої черги, 1 113 грн. першої черги.

Постановою Вищого господарського суду України від 20.06.2013р. постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 09.04.2013 та ухвалу господарського суду Волинської області від 21.02.2013 щодо розгляду грошових вимог, зокрема ПАТ "Кредитпромбанк" скасовано з направленням справи в цій частині на новий розгляд до господарського суду Волинської області.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 05.08.2013, залишеною без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2013 та постановою Вищого господарського суду від 31.10.2013, визнано та включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Ковельрембуд" кредиторські вимоги ПАТ "Кредитпромбанк" на суму 15 706 763, 57 грн. першої черги, 1 113 грн. першої черги, 5 096 950, 98 грн. четвертої черги, 734 253, 31 грн. коп. шостої черги.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 12.09.2016 за результатом перегляд пункту 1 ухвали від 05.08.2013 про затвердження реєстру вимог кредиторів за нововиявленими обставинами визнано та включено до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги ПАТ "Кредитпромбанк" на суму 11 485 580, 58 грн. першої черги, 1 113 грн. першої черги, 9 318 133, 97 грн. четвертої черги, 734 253, 31 грн. шостої черги.

У листопаді 2013 року публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (далі - кредитор 1) подано заяву про заміну кредитора публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" його правонаступником - публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" в частині грошових вимог на суму 11 025 649,85 грн. першої черги (забезпечені заставою), 1 113 грн. першої черги, 9 318 133,97 грн. четвертої черги, 438 483,99 грн. шостої черги (з урахуванням заяв про уточнення).

Ухвалою господарського суду Волинської області від 10.02.2014, залишеною без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13.03.2014, вказану заяву задоволено частково. Замінено кредитора боржника ПАТ "Кредитпромбанк" на ПАТ "Дельта Банк" в межах зобов'язань, що виникли згідно з кредитним договором №08/01/07КЛТ від 04.01.2007 та кредитним договором №08/05/08-КЛТ від 23.04.2008. В задоволенні заяви ПАТ "Дельта Банк" щодо решти вимог відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.10.2014 постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 13.03.2014 та ухвалу господарського суду Волинської області від 10.02.2014 скасовано з направленням справи № 5004/407/12 на новий розгляд до господарського суду Волинської області (в оскаржуваній частині). Суд касаційної інстанції вказав на необхідність здійснення правонаступництва кредиторських вимог в грошовому еквіваленті з відображенням відповідної суми вимог в реєстрі вимог кредиторів.

У липні 2015 року товариство з обмеженою відповідальністю "Дубечненський керамічний завод" (далі - кредитор 2) також звернулося до суду із заявою про заміну кредитора боржника публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" його правонаступником - кредитором 2 в сумі 17 581 340,02 грн. четвертої черги, 1 113 грн. першої черги.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 21.12.2016 (суддя Кравчук А.М.) клопотання кредитора 2 задоволено, замінено кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" його правонаступником ТОВ "Дубечненський керамічний завод" в сумі 17 581 340, 02 грн. вимог четвертої черги (пункти 1, 2 ухвали).

Клопотання кредитора 1 задоволено частково. Замінено кредитора ПАТ "Кредитпромбанк" його правонаступником ПАТ "Дельта банк" на суму 20 782 267, 81 грн., з яких 11 025 649, 85 грн. перша черга, 9 318 133, 97 грн. четверта черга, 438 483,99 грн. шоста черга. У задоволенні заяви кредитора 1 про правонаступництво на суму 1 113 грн. судового збору відмовлено (пункти 3, 4 ухвали).

Суд першої інстанції виходив з того, що набуття кредиторами 1 та 2 прав грошових вимог до боржника підтверджено документально.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 06.04.2017 (судді: Мамченко Ю.А. - головуючий, Павлюк І.Ю., Саврій В.А.) апеляційну скаргу ПАТ "Дубечненський керамічний завод" залишено без задоволення (в частині заяви кредитора 2 про правонаступництво). Апеляційну скаргу боржника задоволено частково, пункти 3, 4 ухвали від 21.12.2016 скасовано, замінено кредитора боржника ПАТ "Кредитпромбанк" його правонаступником ПАТ "Дельта Банк" на суму 9 318 133, 97 грн. четверта черга, 438 483,99 грн. шоста черга. У задоволенні заяви про правонаступництво в сумі 11 025 649,85 грн. першої черги відмовлено.

Постанова суду апеляційної інстанції щодо кредитора 2 мотивована тим, що його грошові вимоги підтверджені відповідними первинними документами, що свідчать про набуття права вимоги кредитного зобов'язання боржника. Що стосується кредитора 1, то з наданих ним документів вбачається лише набуття від ПАТ "Кредитпромбанк" прав вимоги за кредитними договорами, без наявності відповідних доказів набуття прав іпотекодержателя за договорами іпотеки. У зв'язку з чим відсутні правові підстави для заміни кредитора - ПАТ "Кредитпромбанк" в реєстрі в частині грошових вимог, забезпечених заставою.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, кредитор 1 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції в частині розгляду заяви ПАТ "Дельта Банк" про правонаступництво та залишити в силі в цій частині ухвалу суду першої інстанції. Доводи касаційної скарги стосуються порушення судом норм матеріального і процесуального права, зокрема, ст.ст. 512, 513, 516 Цивільного кодексу України, ст. 24 Закону України "Про іпотеку", ст. 35 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Скаржник стверджує про набуття ним прав кредитора за усіма зобов'язаннями боржника перед ПАТ "Кредитпромбанк", у тому числі забезпеченими заставою.

Також до суду касаційної інстанції звернувся кредитор 2, вимоги касаційної скарги якого стосуються скасування постанови суду апеляційної інстанції в частині відмови в задоволенні апеляційної скарги кредитора 2 та зміни пункту 2 ухвали суду першої інстанції щодо заміни ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на кредитора 2 в частині вимог першої черги в сумі 1 113 грн. судового збору. Скарга мотивована неправильним застосуванням судами норм процесуального права, зокрема, ст. 25 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Скаржник посилається на те, що він набув прав кредитора щодо всіх зобов'язань боржника перед ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", включених до реєстру, у тому числі вимог по сплаті судового збору.

Заслухавши пояснення учасників судового засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга кредитора 2 підлягає задоволенню частково, а касаційна скарга кредитора 1 задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Положеннями ст. 1 Закону про банкрутство визначено, що кредитор - юридична або фізична особа, яка має у встановленому порядку підтверджені документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.

Нормами цієї ж статті передбачено, що грошове зобов'язання - зобов'язання боржника заплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового договору та на інших підставах, передбачених цивільним законодавством України.

Слід зазначити, що у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору.

Одночасно статтею 25 ГПК України, застосування якої у справі про банкрутство відбувається з урахуванням приписів ст. 41 цього Кодексу, у разі, зокрема заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, ПАТ "Дельта Банк" (покупець) стверджував про придбання ним за договором купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 від ПАТ "Кредитпромбанк" (продавець) прав вимоги до боржника грошового зобов'язання за укладеними між ПАТ "Кредитпромбанк" та ТОВ "Ковельрембуд" кредитними договорами від 04.01.2007 № 08/01/07-КЛТ та від 23.04.2008 № 08/05/08-КЛТ. При цьому кредитор просив замінити кредитора ПАТ "Кредитпромбанк" в реєстрі вимог кредиторів боржника в межах вказаних кредитних договорів на ПАТ "Дельта Банк" в сумі 11 025 649, 85 грн. першої черги (забезпечені заставою), 1 113 грн. першої черги судового збору, 9 318 133,97 грн. четвертої черги, 438 483,99 грн. шостої черги.

Згідно з додатком № 1 до Договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 (перелік договорів та купівельна ціна за права вимоги), а також актом приймання-передачі прав вимоги до договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013, ПАТ "Дельта Банк" отримало право вимоги щодо декількох кредитних договорів, укладених між ПАТ "Кредитпромбанк" та ТОВ "Ковельрембуд", в тому числі за кредитним договором № 08/01/07КЛТ від 04.01.2007 (з додатковими угодами до нього) та кредитним договором № 08/05/08-КЛТ від 23.04.2008 (з додатковими угодами до нього), на підставі яких, серед іншого, ПАТ "Кредитпромбанк" було визнано кредитором у справі про банкрутство ТОВ "Ковельрембуд".