ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 травня 2016 року Справа № 902/1593/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Погребняка В.Я., Полякова Б.М.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницький цукор"на ухвалугосподарського суду Вінницької області від 16.11.2015на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 28.01.2016у справі№ 902/1593/13 господарського суду Вінницької областіза заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Турбівська цукрова компанія"пробанкрутствоза участю представників сторін: представник Генеральної прокуратури України - Онуфрієнко М.В., представник Публічного акціонерного товариства "БМ БАНК" - Порало Т.І.
ВСТАНОВИВ :
Ухвалою господарського суду Вінницької області від 16.11.2015 у справі №902/1593/13 (суддя - Стефанів Т.В.), зокрема, задоволено частково заяву Публічного акціонерного товариства "БМ БАНК" (далі - ПАТ "БМ БАНК") про визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Турбівська цукрова компанія" (далі - ТОВ "Турбівська цукрова компанія"), який проводився 25 грудня 2014 року, задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросем" (далі - ТОВ "Агросем") про визнання результатів аукціону недійсними, визнання недійсним Договору купівлі-продажу ЦМК ТОВ "Турбівська цукрова компанія" та визнання недійсним свідоцтва від 09 січня 2015 року; визнано недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Турбівська цукрова компанія", який проводився 25 грудня 2014 року, Договір №25122014 купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 25 грудня 2014 року, свідоцтво про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів №5, видане 09 січня 2015 року приватним нотаріусом Липовецького районного нотаріального округу Кобзар С.В.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 28.01.2016 у справі № 902/1593/13 (головуючий суддя: Дужич С.П., суддя Крейбух О.Г., суддя Мамченко Ю.А.) ухвалу господарського суду Вінницької області від 16.11.2015 у справі № 902/1593/13 залишено без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницький цукор" (далі - ТОВ "Вінницький цукор") залишено без задоволення.
Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ТОВ "Вінницький цукор" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило скасувати ухвалу господарського суду Вінницької області від 16.11.2015 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 28.01.2016 у справі № 902/1593/13 в частині задоволення частково заяви ПАТ "БМ БАНК" про визнання результатів другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Турбівська цукрова компанія", який проводився 25.12.2014, недійсними та задоволення заяви ТОВ "Агросем" про визнання результатів аукціону недійсними, визнання недійсним Договору купівлі-продажу ЦМК ТОВ "Турбівська цукрова компанія" та визнання недійсним свідоцтва від 09.01.2015, та в частині визнання недійсними результатів другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Турбівська цукрова компанія", який проводився 25.12.2014, Договору №25122014 купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 25.12.2014, свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів №5, виданого 09.01.2015 приватним нотаріусом Липовецького районного нотаріального округу Кобзар С.В.; прийняти нове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні заяви ПАТ "БМ БАНК" про визнання результатів другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Турбівська цукрова компанія", який проводився 25.12.2014, недійсними та у задоволенні заяви ТОВ "Агросем" про визнання результатів аукціону недійсними, визнання недійсним Договору купівлі-продажу ЦМК ТОВ "Турбівська цукрова компанія" та визнання недійсним свідоцтва від 09.01.2015, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 50, 75 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 35, 43 ГПК України.
Переглянувши у касаційному порядку прийняті у даній справі судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції, в частині визнання недійсними результатів другого повторного аукціону, договору купівлі-продажу майна боржника та свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів, прийняті згідно вимог ст. 43 ГПК України та Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", при повному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, виходячи з наступного.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій в оскаржуваних ухвалі та постанові, ухвалою господарського суду Вінницької області від 11.12.2013 порушено провадження у справі № 902/1593/13 про банкрутство ТОВ "Турбівська цукрова компанія" в порядку, визначеному ст. 95 Закону про банкрутство.
Постановою господарського суду Вінницької області від 24.12.2013 у справі № 902/1593/13 ТОВ "Турбівська цукрова компанія" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Жураковську Л.В.
Згідно вимог ст. 4-1 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Частиною 1 статті 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 41 вказаного Закону, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.
Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом.
Колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що виходячи із положень загальних норм ст.ст. 41, 44, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідаційна процедура направлена на здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів, шляхом продажу майна банкрута.
Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.
Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною.
Ліквідатор організовує проведення аукціону з продажу активів банкрута з урахуванням вимог цього Закону.
На аукціоні можуть продаватися: основні засоби (нерухомість, незавершене будівництво, транспортні засоби, будівельні матеріали тощо); відокремлений структурний підрозділ банкрута як частина цілісного майнового комплексу; необоротні активи банкрута; дебіторська заборгованість на умовах договору про відступлення права вимоги банкрута.
Згідно з ч. 5 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу.
Судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові встановлено, що 07.05.2014, між ліквідатором та Товарною біржею "Українська універсальна біржа "Капітал" (далі - ТБ "УУБ "Капітал") було укладено Договір №АК-69 на організацію та проведення аукціону з встановленою винагородою в розмірі 2% від вартості реалізованого на аукціоні майна.
10.06.2014 ухвалою господарського суду Вінницької області організатором аукціону було визнано ТБ "УУБ "Капітал".
29.08.2014 та 17.10.2014 ТБ "УУБ "Капітал" проводились перший та повторний аукціони з продажу майна ТОВ "Турбівська цукрова компанія", яке знаходиться в іпотеці та заставі ПАТ "БМ Банк". Однак, торги не відбулись у зв'язку з відсутністю учасників.
12.11.2014 в газеті "Голос України" №218 ліквідатором ТОВ "Турбівська цукрова компанія" було оголошено конкурс на визначення організатора другого повторного аукціону та надано 10 днів на надання пропозицій від усіх бажаючих організаторів аукціонів прийняти в ньому участь. За результатами проведеного конкурсу ліквідатором визначено переможця ПП "Торги.УА".
24.11.2014 та 26.11.2014 на веб-сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України ліквідатором ТОВ "Турбівська цукрова компанія" Жураковською Л.В. було розміщено оголошення про проведення ПП "Торги.УА" повторного другого аукціону з продажу майна що відбудеться 25 грудня 2014 року, цілісного майнового комплексу ТОВ "Турбівська цукрова компанія", з початковою вартістю 23 281 999,56 грн. та характеристикою майна, яке входило в даний комплекс, а також з проектом договору купівлі-продажу, на умовах якого дане майно може бути реалізовано переможцю торгів.
03.12.2014 на веб-сайті Міністерства юстиції України було розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Турбівська цукрова компанія", яке призначено на 25 грудня 2014 року.
Сервисы для юристов