Постанова ВГСУ від 19.03.2014 року у справі №908/3370/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2014 року Справа № 908/3370/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Гольцової Л.А.,

Мележик Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІНЕТ" на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 04 лютого 2014 року у справі № 908/3370/13 Господарського суду Запорізької області за позовом ОСОБА_4, м. Запоріжжя, до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІНЕТ", м. Запоріжжя, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1) ОСОБА_5, м. Запоріжжя, 2) ОСОБА_6, м. Запоріжжя, про визнання недійсними рішень та зобов'язання скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів,

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився;

відповідача - Скрипнюк С.В. (дов. № 13/16-Дов від 07.12.13);

третьої особи-1 - не з'явився;

третьої особи-2 - не з'явився,

в с т а н о в и в:

У жовтні 2013 року позивач ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ТОВ "ЛІНЕТ" про визнання недійсними рішень та зобов'язання скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів.

Вказував, що він був учасником ТОВ "ЛІНЕТ" з часткою в статутному фонді товариства 33,34 %.

Зазначав, що йому стало відомо про те, що 24.12.12, без його участі та належного повідомлення, було проведено загальні збори учасників ТОВ "ЛІНЕТ", на яких було прийнято рішення, зокрема, про виключення його зі складу учасників товариства, з підстав перешкоджання ним досягненню цілей товариства.

Посилаючись на порушення його корпоративних прав, які полягають в тому, що його не було повідомлено у встановленому законом порядку про час та місце проведення зборів, а також на те, що підстави його виключення зі складу учасників товариства не відповідають дійсним обставинам та приписам ч. 1 ст. 64 Закону України "Про господарські товариства", позивач просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛІНЕТ" від 24.12.12, оформлені протоколом № 17.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 12 грудня 2013 року (ОСОБА_8) в позові відмовлено.

Рішення мотивоване посиланнями на ту обставину, що 24.12.12 загальні збори учасників ТОВ "ЛІНЕТ", рішення яких оскаржуються, були скликані та проведені у відповідності з вимогами діючого законодавства та ніяким чином не порушують прав позивача, оскільки його виключення відповідає положенням ст. 100 ЦК України та ст. 64 Закону України "Про господарські товариства", а рішенням зборів передбачено виплату ОСОБА_4 вартості його частки в майні товариства, що відповідає ст. 54 Закону України "Про господарські товариства".

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 04 лютого 2014 року (колегія суддів у складі: Москальової І.В. - головуючий, Мясищев А.М., Сгара Е.В.) рішення скасовано, постановлено нове рішення про задоволення позову.

Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛІНЕТ", оформлені протоколом № 17 від 24.12.12.

Зобов'язано державного реєстратора Запорізького міського управління юстиції скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "ЛІНЕТ", здійснену на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛІНЕТ" від 24.12.12, оформленого протоколом № 17.

Постанова обґрунтована посиланнями на те, що відповідачем належними та допустимими доказами не доведено повідомлення позивача про проведення 24.12.12 загальних зборів учасників ТОВ "ЛІНЕТ" та доказів невиконання останнім обов'язків учасника товариства чи вчинення ним дій, що перешкоджають діяльності товариства, що не було враховано місцевим господарським судом.

У касаційній скарзі ТОВ "ЛІНЕТ", посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції приписів ст.ст. 40, 45, 59, 60, 64 Закону України "Про господарські товариства", просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, ТОВ "ЛІНЕТ" зареєстровано 28.01.02 Комунарською районною адміністрацією Запорізької міської ради за реєстраційним № Ю0010597.