ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 квітня 2017 року Справа № 914/2404/16
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Малетича М.М.,розглянувши касаційні скаргиОСОБА_4, ОСОБА_5на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 01.02.2017 (головуючий суддя Скрипчук О.С., судді Дубник О.П., Матущак О.І.)на рішенняГосподарського суду Львівської області від 08.11.2016 (суддя Петрашко М.М.)у справі№ 914/2404/16 Господарського суду Львівської областіза позовомОСОБА_7доВідкритого акціонерного товариства "Бродирембуд",за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_4провизнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 02/12 від 02.03.2012,та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_5доВідкритого акціонерного товариства "Бродирембуд"провизнання недійсним пункту 4 рішення позачергових загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 02/12 від 02.03.2012,за участю представників: позивачане з'явились,відповідачаДулюк Н.В.,третьої особине з'явились,третьої особи з самостійними вимогамине з'явились,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Львівської області від 08.11.2016 у справі №914/2404/16, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 01.02.2017, позов ОСОБА_7 задоволено: визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 02.03.2012, оформлене протоколом № 02/12 від 02.03.2012; у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_5 про визнання недійсним пункту 4 рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд", оформленого протоколом №02/12 від 02.03.2012, відмовлено.
Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду скасувати і прийняти нове рішення, яким у позові ОСОБА_7 відмовити, а позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_5 задовольнити.
Вимоги та доводи касаційних скарг мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема ст. 267 ЦК України, ст.ст. 33, 34, 43 ГПК України. Доводи касаційних скарг зводяться до того, що суди попередніх інстанцій при вирішенні спору помилково не застосували до позовних вимог ОСОБА_7 наслідків спливу строку позовної давності.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційних скарг, проте в судове засідання представники учасників судового процесу, крім відповідача, не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності вказаних представників.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційних скарг, заслухавши представника відповідача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами, позивач ОСОБА_7 є акціонером ВАТ "Бродирембуд".
27.01.2012 були проведені позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Бродирембуд", скликані на вимогу акціонера ОСОБА_4, що володів 65,57 % акцій.
Згідно з рішенням загальних позачергових зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд", оформлених протоколом № 01/12 від 27.01.2012, головою зборів обрано ОСОБА_9, а секретарем ОСОБА_5. На даних зборах прийнято рішення про припинення діяльності ВАТ "Бродирембуд" у зв'язку з реорганізацією шляхом перетворення у Товариство з додатковою відповідальністю та призначено комісію з припинення ВАТ "Бродирембуд" у складі трьох осіб.
Однак рішенням Господарського суду Львівської області від 12.03.2013 у справі № 5015/1174/12, яке набрало законної сили, визнано недійсним рішення позачергових загальних від 27.01.2012, оформлене протоколом № 01/12.
02.03.2012 були проведені позачергові загальні збори акціонерів ВАТ "Бродирембуд", скликані за рішенням комісії з припинення ВАТ "Бродирембуд", яка призначена рішенням загальних зборів від 27.01.2012. На вказаних позачергових загальних зборах акціонерів 02.03.2012 були прийняті рішення, оформлені протоколом №02/12 від 02.03.2012: 1. Про обрання голови та секретаря зборів; 2. Про обрання лічильної комісії; 3. Про затвердження регламенту роботи загальних зборів; 4. Про затвердження звітів про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік; 5. Затвердження річного звіту Товариства за 2011 рік; 6. Розподіл прибутку і збитків Товариства за 2011 рік; 7. Затвердження ринкової вартості акцій Товариства; 8. Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством.
Для участі у вказаних зборах зареєструвались акціонери, що володіли 789902 акціями (67,45% акцій ВАТ "Бродирембуд").
Із 789902 акцій (67,45% акцій ВАТ "Бродирембуд"), що належали акціонерам, які зареєструвались для участі в позачергових зборах 02.03.2012, 767.917 (65,5733% акцій ВАТ "Бродирембуд") належали ОСОБА_4, з яких 697.394 акцій (59,551% акцій ВАТ "Бродирембуд") набуті ним на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів та договору комісії на продаж цінних паперів від 02.12.2011 (згідно з якими акціонер ВАТ "Бродирембуд" ОСОБА_10 відчужив належні йому акції ВАТ "Бродирембуд" у кількості 697394 штук на користь ОСОБА_4).
Позивач стверджує, що 02.12.2011 ОСОБА_4 набув акції у кількості 697394 штук неправомірно, оскільки рішенням Шевченківського районного суду м. Львова від 06.09.2012 визнано недійсними договір комісії на продаж цінних паперів №Б-111202-01 від 02.12.2011, укладений між ТОВ "Підприємство "Росан-цінні папери" та ОСОБА_10, а також та договір купівлі-продажу акцій ВАТ "Бродирембуд" від 02.12.2011, укладений між ТОВ "Підприємство "Росан-цінні папери" та ОСОБА_4. Вказане рішення суду набрало законної сили.
За твердженням позивача, у зв'язку з тим, що рішенням Шевченківського районного суду міста Львова визнано недійсними договори, на підставі яких ОСОБА_4 став власником цінних паперів, станом на момент скликання та проведення позачергових зборів акціонерів 02.03.2012 акціонеру ОСОБА_4 акції у кількості 697394 штук, що становить 59,551% статутного фонду Товариства, на праві власності не належали. У власності останнього перебувало лише 70.523 (6,022%) акцій ВАТ "Бродирембуд".
Водночас позивач стверджує, що на визначення кворуму позачергових зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 02.03.2012 вплинули недійсні голоси акціонера ОСОБА_4, що свідчить про відсутність кворуму на цих зборах. Отже рішення зборів акціонерів, прийняті за відсутності кворуму та всупереч Закону України "Про акціонерні товариства", є недійсними.
З урахуванням викладеного позивач просить визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 02.03.2012, оформлене протоколом № 02/12 від 02.03.2012.
До суду першої інстанції також звернулась з позовною заявою ОСОБА_5 (акціонер ВАТ "Бродирембуд", якому належать акції ВАТ "Бродирембуд у кількості 15672 штук) як третя особа у справі, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, та просила визнати недійсним і скасувати п. 4 рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд", оформленого протоколом № 02/12 від 02.03.2012, "Про затвердження звітів про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік".
Як вбачається з п. 4 протоколу позачергових загальних зборів акціонерів № 02/12 від 02.03.2012, доповідачем з питання "Про затвердження звітів про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік" була ОСОБА_11, яка повідомила, що підприємство протягом 2011 року отримало дохід від надання приміщення в оренду в розмірі 75.000,00 грн., інші операційні доходи склали 10.000,00 грн.
Як стверджує ОСОБА_5, доповідач ОСОБА_11, яка є бухгалтером ВАТ "Бродирембуд", приховала від акціонерів ВАТ "Бродирембуд" той факт, що підприємство отримало більші доходи у 2011 році, посилаючись при цьому на те, що у 2011 році ВАТ "Бродирембуд" відчужило один із майнових комплексів ВАТ "Бродирембуд". Зокрема, як зазначає ОСОБА_5, 12.04.2011 між ВАТ "Бродирембуд" та фізичною особою ОСОБА_12 був укладений попередній договір купівлі-продажу столярного цеху інвентарний № 92, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1. За наслідками укладеного договору ВАТ "Бродирембуд" отримало кошти: 20.05.2011 - 15 000,00 грн. та 12.04.2011 - 46.410,00 грн.
Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відповідно до ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства (ст. 4 Закону України "Про акціонерні товариства").
Згідно з ч. 1 ст. 34 Закону України "Про акціонерні товариства" у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.
Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Сервисы для юристов