ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 квітня 2014 року Справа № 918/774/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Дунаєвської Н.Г.суддівГольцової Л.А. (доповідач), Мележик Н.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агравіа АГ"на рішення та постановуГосподарського суду Рівненської області від 24.12.2013 Рівненського апеляційного господарського суду від 03.02.2014у справі№ 918/774/13господарського судуРівненської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський комбікормовий завод"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агравіа АГ"провизнання недійсним договору порукиза участю представників сторін:
позивача: повідомлений, але не з'явився;
відповідача-1: повідомлений, але не з'явився;
відповідача-2: Єфремов В.В., дов. від 01.01.2014;
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 09.07.2013 у справі №918/774/13 (суддя Торчинюк В.Г.) позов задоволено.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2013 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Тимошенко О.М., судді - Огороднік К.М., Мамченко Ю.А.) рішення Господарського суду Рівненської області від 09.07.2013 у справі №918/774/13 залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 06.11.2013 рішення Господарського суду Рівненської області від 09.07.2013 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2013 у справі № 918/774/13 скасовано, а справу № 918/774/13 направлено на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.
За наслідками повторного розгляду справи, рішенням Господарського суду Рівненської області від 24.12.2013 у справі № 918/774/13 (суддя Бережнюк В.В.) позов задоволено.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 03.02.2014 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Миханюк М.В., судді - Савченко Г.І., Василишин А.Р.) рішення Господарського суду Рівненської області від 24.12.2013 у справі № 918/774/13 залишено без змін.
Не погоджуючись з рішеннями попередніх судових інстанцій, відповідач-2 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд їх скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Позивач надав відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, просить прийняті у даній справі судові рішення залишити без змін.
Від відповідача-1 відзив на касаційну скаргу не надходив, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення.
Усіх учасників судового процесу, відповідно до ст. 1114 ГПК України, належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено наступні фактичні обставини.
Між ТОВ "Агравіа АГ" (Постачальник) та ТОВ "Рівненський комбікормовий завод" (Покупець) 01.04.2010 укладено договір поставки № 2010/04-11 за умовами якого Постачальник зобов'язався передати у власність Покупця товар, а Покупець зобов'язався прийняти товар і оплатити його на умовах, визначених цим договором.
11.08.2011 між ТОВ "Агравіа АГ" (Товариство) та ТОВ "Рівненський комбікормовий завод" (Боржник) укладено договір про реструктуризацію заборгованості № 11-08/11, за умовами якого Боржник зобов'язався сплатити Товариству заборгованість, яка виникла на підставі договору поставки від 01.04.2010 № 2010/04-11 укладеного між Товариством і Боржником. Розмір заборгованості Боржника перед Товариством на момент укладення даного договору становить 2416402,56 грн. (в т.ч. сума основного боргу - 1970866,57 грн., штрафні санкції - 212958,35 грн., проценти за користування товарним кредитом - 232577,64грн.).
В свою чергу, 11.08.2011 між ТОВ "Агравіа АГ" (Кредитор) та ТОВ "Полісся-Агро" (Поручитель) укладено договір поруки № 1, за умовами якого Поручитель поручається перед Кредитором за виконання обов'язку ТОВ "Рівненський комбікормовий завод" (Боржник) щодо сплати заборгованості в сумі 2416402,56 грн. (в т.ч. сума основного боргу - 1970 866,57грн., штрафні санкції - 212958,35 грн., проценти за користування товарним кредитом - 232577,64 грн.), за договором, передбаченим ст. 2 цього договору (основний договір) в повному обсязі, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків.
Вищезазначений правочин зі сторони ТОВ "Полісся-Агро" підписано директором Нечаєвим Г.В., який діє на підставі Статуту.
Відповідач-2 звернувся до позивача з вимогою від 20.10.2011 № 2011-10-11 щодо сплати коштів за договором поруки від 11.08.2011 № 1 в сумі 172600,18 грн. на розрахунковий рахунок ТОВ "Агравіа АГ" протягом 10 календарних днів з момента отримання даної вимоги.
Також, суди дослідили, що у відповідності до п. 4.1 Статуту ТОВ "Полісся-Агро", вищим органом товариства є загальні збори учасників.
Пунктом 4.5 Статуту визначено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ "Полісся-Агро" належить, в т.ч. затвердження угод на суму понад 1000000грн.
Виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є генеральний директор (п. 4.22 Статуту). Генеральний директор має право, зокрема, укладати угоди (купівлі-продажу, застави майна товариства та будь-які інші угоди, передбачені законодавством України) від імені товариства на суму до 1000000 грн. без погодження з вищим органом товариства (п. 4.26 Статуту).
Сервисы для юристов