ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 березня 2015 року Справа № 910/20130/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіЄвсікова О.О.суддів:Кролевець О.А. Попікової О.В. (доповідач у справі)за участю представників: від позивача:Холод І.П. дов. від 01.08.2014р.від відповідача:Вабіщевич Т.В. дов. № 73-66-66-2/589-1Д від 20.12.2014р.від третьої особи:не з'явився (про час та місце судового засідання повідомлено належним чином)розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Електровимірювач"на рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2014р.та на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 24.12.2014р.у справі№ 910/20130/13 Господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Електровимірювач"доПублічного акціонерного товариства "ОТП Банк"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет споруТовариство з обмежено відповідальністю "Елім-Партнер"провизнання недійсним договору застави.
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство "Електровимірювач" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" про визнання недійсним договору застави майнових прав від 20.09.2011р. № PL11-491/29-1, укладеного між ПАТ "ОТП Банк" та Відкритим акціонерним товариством "Електровимірювач", правонаступником прав та обов'язків якого є позивач.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що оспорюваний договір укладений з боку ВАТ "Електровимірювач" головою правління Гречко С.М., який діяв на підставі Статуту Товариства з перевищенням повноважень, без отримання згоди Наглядової ради Товариства, а також подальшого схвалення такого договору, що свідчить про наявність підстав для визнання такого договору недійсним у відповідності до статей 203, 215 Цивільного кодексу України.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.01.2014р. (суддя Стасюк С.В.) у справі № 910/20130/13, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.05.2014р. (головуючий суддя Шевченко Е.О., судді Зеленін В.О., Синиця О.Ф.), у задоволенні позову відмовлено повністю, з огляду на відсутність підстав для визнання оспорюваного договору застави недійсним.
Постановою Вищого господарського суду України від 28.07.2014р. (головуючий суддя Євсіков О.О, судді Кролевець О.А., Попікова О.В.) рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2014р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 12.05.2014р. скасовано, справу № 910/20130/13 передано на новий розгляд.
Підставою для нового розгляду стало неналежне дослідження судами першої та апеляційної інстанцій питання схвалення договору застави майнових прав від 20.09.2011р. № PL11-491/29-1 наглядовою радою або загальними зборами ВАТ "Електровимірювач", подальшого схвалення оспорюваного договору позивачем, а також ненадання судами відповідної правової оцінки доказам, які мають значення для правильного вирішення спору щодо наявності чи відсутності правових підстав для визнання вказаного договору недійсним.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2014р. у справі №910/20130/13 залучено до участі у справі Товариство з обмежено відповідальністю "Елім-Партнер" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
За результатами нового розгляду справи № 910/20130/13, рішенням Господарського суду міста Києва від 25.09.2014р. (суддя Полякова К.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.12.2014р. (головуючий суддя Калатай Н.Ф., судді Ропій Л.М., Рябуха В.І.), у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Електровимірювач" відмовлено повністю.
Рішення та постанова обґрунтовані приписами статей 92, 203, 215, 161, 241 Цивільного кодексу України та Закону України "Про акціонерні товариства", з огляду на встановлення тих обставин, що укладений головою правління Відкритого акціонерного товариства "Електровимірювач" Гречко С.М. договір застави майнових прав від 20.09.2011р. № PL11-491/29-1 був в подальшому схвалений Загальними зборами Товариства ( протоколом № 13 від 21.06.2013р.), яким затверджувались звіти правління Товариства, наглядової ради, ревізійної комісії та результати фінансово-господарської діяльності за 2010-2012 роки, наявність якого, на думку судів першої та апеляційної інстанцій, свідчить про відсутність підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.
Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 25.09.2014р. та постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.12.2014р., Публічне акціонерне товариство "Електровимірювач" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі та визнати недійсним договір застави майнових прав № PL11-491/29-1 від 20.09.2011р.
В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, зокрема приписів статей 92, 97, 98, 203, 215, 241 Цивільного кодексу України, статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 46 Закону України "Про господарські товариства". Скаржник зауважує, що оспорюваний договір застави було підписано головою правління ВАТ "Електровимірювач" з перевищенням повноважень, передбачених Статутом Товариства, та всупереч встановлених чинним законодавством обмежень, що є підставою для визнання такого договору недійсним. При цьому скаржник наголошує на тому, що договір застави майнових прав № PL11-491/29-1 від 20.09.2011р. є значним правочином, який тягне за собою відчуження майна ВАТ "Електровимірювач", а вирішення таких питань як відчуження майна товариства має вирішуватись за погодженням загальних зборів такого товариства, яких в даному випадку не відбулось.
09.02.2015р. Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" подало до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу ПАТ "Електровимірювач", в якому відповідач заперечив проти вимог скаржника та просив оскаржувані судові рішення залишити без змін з мотивів, викладених у вказаних рішеннях.
У судовому засіданні 09.02.2015р. розгляд касаційної скарги ПАТ "Електровимірювач" було відкладено до 16.02.2015р., про що було винесено відповідну ухвалу.
16.02.2015р. Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" подало до Вищого господарського суду України додаткові пояснення до відзиву на касаційну скаргу, які просив взяти до уваги та залишити оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду без змін, а касаційну скаргу ПАТ "Електровимірювач" - без задоволення.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 16.02.2015р. розгляд касаційної скарги ПАТ "Електровимірювач" відкладено на 23.02.2015р. та зобов'язано сторони надати пояснення у справі № 916/3208/14.
23.02.2015р. Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" подало до Вищого господарського суду України додаткові пояснення у справі № 916/3208/14.
23.02.2015р. розгляд касаційної скарги у справі № 916/3208/14 не відбувся у зв'язку з лікарняним судді-доповідача та його було перенесено на 02.03.2015р., про що представників сторін було повідомлено телефонограмою Вищого господарського суду від 20.02.2015р., а також додатково 23.02.2015р. повідомленням під розпис.
Розглянувши касаційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях і застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 11.09.2007р. між Закритим акціонерним товариством "ОТП Банк" (банк), правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Елім-Партнер" (позичальник) укладено договір про надання кредиту № CR07-443/29-1, відповідно до умов якого (враховуючи внесені зміни та доповнення до нього) банк зобов'язався надавати позичальнику кредит з лімітом фінансування у розмірі 6 971 316,75 євро зі строком повернення до 15.09.2014р.
У забезпечення виконання зобов'язання боржника - ТОВ "Елім-Партнер" за договором про надання кредиту від 11.09.2007р. № CR07-443/29-1 (з усіма додатками, змінами та доповненнями до нього), між Відкритим акціонерним товариством "Електровимірювач" (заставодавець), правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Електровимірювач", та ПАТ "ОТП Банк" (заставодержатель) укладено договір застави від 20.09.2011р. № PL11-491/29-1, предметом застави якого є майнові права вимоги заставодавця до заставодержателя щодо отримання грошових коштів, що знаходяться на банківському рахунку заставодавця №26008001308880 на момент підписання цього договору та/або будуть надходити (зараховуватись) на банківський рахунок протягом строку дії цього договору, а також грошові кошти, що знаходяться чи будуть надходити на банківський рахунок.
Предмет позову у даній справі становить вимога про визнання недійсним договору застави від 20.09.2011р. № PL11-491/29-1 з огляду на його укладення головою правління ВАТ "Електровимірювач" Гречко С.М. з перевищенням наданих йому Статутом Товариства повноважень, що полягало у неотриманні згоди Наглядової ради позивача на укладення вказаного договору, в той час як в подальшому такий договір належним чином схвалений не був, що свідчить про наявність підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.
Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Сервисы для юристов