Законодавче врегулювання інституту корпоративних договорів та безвідкличної довіреності

12 березня 2018 року Президент України підписав Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», прийнятий 06 лютого 2018 року Верховною Радою України, який набирає чинності з 17 червня 2018 року, повідомляє mak-mel.com.

Зазначений Закон має забезпечити учасниками товариств комфортний правовий простір для врегулювання своїх відносин, зменшити ризики захоплення контролю над товариством і змови окремих груп учасників проти інших. Ним запроваджуються сучасні принципи корпоративного регулювання створення і ведення бізнесу або виходу з нього.

Користуйтеся консультацією: КОРПОРАТИВНІ ДОГОВОРИ

Зокрема, Закон вводить поняття корпоративного договору (надалі – договір), встановлює можливість видачі безвідкличної довіреності за корпоративними правами.

Поняття корпоративних договорів в Україні не є чимось новим, адже існує ще з моменту прийняття Закону України «Про господарські товариства», а саме – договори між акціонерами. Проте, із прийняттям Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», корпоративний договір повинен вирішити проблемні питання між учасниками товариства та правильно організувати взаємодію в товаристві.

Відповідно до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» договір про корпоративне управління укладається у письмовій формі, а підписи сторін такого договору мають бути посвідчені у встановленому Законом порядку.

Разом з тим, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»не регламентує, який саме «встановлено порядок» посвідчення підписів, що застосовується до цього конкретного випадку. Ймовірно, законодавець має на увазі нотаріальне посвідчення підписів за аналогією з нормою, що встановлена у пункті 9 частини 1 статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань», відповідно до якої дійсність підписів в установчому документі юридичної особи має бути нотаріально посвідчена.

Сторонами корпоративного договору можуть бути учасники ТзОВ/АТ, а також треті особи — кредитори господарського товариства. Тобто, фактично легалізована можливість впливу на управління товариством особами, які не є його учасниками. При цьому, стороною корпоративного договору не може бути керівний орган господарського товариства або саме господарське товариство.

Між учасниками (кредиторами) ТзОВ/АТ корпоративний договір може бути укладено в силу закону, тобто незалежно від того, передбачене право на укладення такого договору у статуті товариства чи ні.

Корпоративним договором можна встановити спосіб голосування, погодити придбання частки за визначеною ціною, отримання відчужених часток.

Також, можуть бути перелічені умови, за яких учасник товариства має право або зобов’язаний продати або придбати частку;способи забезпечення та заходи цивільно-правової відповідальності сторін за порушення договору.