Якщо акціонера не повідомлено у передбачений статутом спосіб про проведення загальних зборів, їх рішення визнаються недійсними навіть при присутності 90% голосів та одноголосному голосуванні (ВГСУ від 7 грудня 2016р. у справі № 927/577/16)

Фабула судового акту: Сакраментальне питання у корпоративному праві про вплив міноритарія на прийняття рішень на загальних зборах, і пов’язане з цим обов’язкове повідомлення міноритарія при часі, місце проведення та порядок денний загальних зборів у судах України вирішувалось надзвичайно найрізноманітнішим чином. Ми всі знаємо, що все рейдерство побудовано на цьому питанні. З одного боку, наприклад, при 3 000,00 акціонерів, цілком ймовірно кого-то пропустити при повідомленні про збори, при цьому цей акціонер з 0,01% акцій навряд чи зможе в принципі на щось вплинути (як вважає більшість, зокрема особи, які здійснюють оперативний контроль над товариством). З іншого боку, обов’язок виконавчого органу повідомляти усіх акціонерів є однією з класичних гарантій забезпечення прав міноритаріїв. Отже, ця постанова ще один приклад вирішення подібного спору серед акціонерів товариства.

Позивачу належить 10% акцій. Позивача (акціонера) не було повідомлено у спосіб передбачений статутом про проведення загальних зборів. Рішення на загальних зборах були ухвалені одноголосно, присутні були акціонери, які володіють 90% акцій. Тобто, у будь-якому випадку голосування позивача проти рішень не призвело би до їх неприйняття.

Проте суди першої, апеляційної та касаційної інстанцій прийшли до висновку, що участь акціонера у загальних зборах не вичерпується тільки голосуванням, а можливі і інші форми впливу на прийняття рішень. Тому не повідомлення акціонера про загальні збори має наслідком визнання недійсним рішень таких загальних зборів за позовом акціонера.

Отже, тим хто організовує проведення загальних зборів, слід дотримуватись порядку повідомлення акціонерів про їх проведення у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства.

Аналізуйте судовий акт: Спір між учасниками товариства (фізичними та юридичними особами) щодо часток у статутному капіталі вирішується за правилами господарського судочинства (ВСУ від 14 вересня 2016 р. у справі № 6-457цс16)

Для визнання зборів дійсними не треба доводити факт отримання учасником товариства повідомлення про проведення зборів, а достатньо лише направити таке повідомлення цінним листом з описом вкладення (ВСУ у справі №3-928гс15 від 21 жовтня 2015р.)

Спадкоємець частки у статутному капіталі має право на участь в управлінні господарським товариством після рішення загальних зборів про його вступ до господарського товариства. (Господарський суд Львівської області, колегіальний розляд)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА