Ухвала від 08.02.2024 року у справі №925/200/22

УХВАЛА

08 лютого 2024 року

м. Київ

cправа № 925/200/22

Верховний Суд у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду: Кондратової І.Д. - головуючої, Бакуліної С.М., Баранця О.М., Вронської Г.О., Губенко Н.М., Кібенко О.Р., Кролевець О.А., Студенця В.І.,

розглянувши заяву Приватного підприємства "Агротрейд Групп"

про роз`яснення постанови Верховного Суду від 11.12.2023

у справі за позовом Приватного підприємства "Агротрейд Групп"

до ОСОБА_1

про стягнення 4 707 000, 00 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. 18 лютого 2022 року ПП "Агротрейд Групп" звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом, в якому просило стягнути з ОСОБА_1 4 707 000,00 грн заборгованості.

2. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.08.2022, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2023, у задоволенні позову відмовлено повністю.

3. Постановою Верховного Суду від 11.12.2023 касаційну скаргу ПП "Агротрейд Групп" задоволено частково: судові рішення змінено, виключено з їх мотивувальних частин висновки про застосування статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". У решті оскаржувані судові рішення залишено без змін.

4. Також Верховний Суд залишив без задоволення касаційні скарги ПП "Агротрейд Групп" на додаткове рішення Господарського суду Черкаської області від 25.08.2022, постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2023 та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2023 у справі № 925/200/22, а судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції - без змін.

5. Верховний Суд у цій постанові вирішував питання заповнення прогалини в законодавстві щодо наслідків невнесення учасниками товариства додаткових внесків для збільшення статутного капіталу, прийнятого до набрання чинності новим Законом України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який регламентує інакше порядок збільшення статутного капіталу та наслідків несплати додаткових внесків. Суд виснував, що невнесення учасником додаткового внеску не дає підстави для стягнення з нього цього внеску через суд. Суд також зазначив, що нове законодавство не може застосовуватися до правовідносин, що виникли до його прийняття.

6. Верховний Суд погодився з попередніми судами, що позов товариства про стягнення додаткового внеску з учасника є необґрунтованим.

7. 22 січня 2024 року представник позивача подав до Верховного Суду заяву про роз`яснення постанови суду касаційної інстанції від 11.12.2023, стверджуючи, що встановив ряд обставин та понять, які підлягають роз`ясненню, з метою їх вірного розуміння та майбутнього застосування норм права при вирішенні спірних правовідносин.

8. Заявник просить з метою правильного застосування норм права у спірних правовідносин роз`яснити окремі поняття та висновки, а саме:

1) поняття "добровільного зобов`язання" сформованого Верховним Судом обґрунтовуючи рішення в частині відмови у застосуванні способу захисту заявленому позивачем, в системному аналізі з поняттям "зобов`язання" відповідно до чинних норм цивільного законодавства та теорії права;

2) застосування норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" при проведенні загальних зборів з метою врегулювання спірних правовідносин, відповідно до висновку Верховного Суду щодо вирішення спору шляхом прийняття рішення загальними зборами учасників.

9. Заявник стверджує, що у пунктах 80, 81 постанови Верховний Суд застосував термін "добровільне зобов`язання" щодо правової природи обов`язку відповідача, що виник у нього на підставі рішення загальних зборів учасників. Такий висновок підлягає роз`ясненню та узгодженню з загальними поняттями норм матеріального права та концептуальних положень теорії держави та права.

10. В обґрунтування цієї необхідності заявник цитує норми статей 509, 510, 526 ЦК України, положення підручнику "Цивільне право" (том 2. За редакцією професорів В. І. Борисової, І. В. Спасибо-Фатєєвої, В. Л. Яроцького), а також зміст поняття "добровільне зобов`язання", що надав штучний інтелект "ChatGPT".

11. Скаржник звертає увагу, що штучний інтелект "ChatGPT" ідентифікував дану правову конструкцію як зобов`язання (у теоретичному розумінні), до якого сторони дійшли добровільно (за власним волевиявленням), без втручання в зміст поняття. Тому, на думку заявника, враховуючи теоретичне визначення поняття "зобов`язання", підлягає роз`ясненню поняття "добровільне зобов`язання", яке вжите судом - визначення суб`єктів, об`єкту та змісту такого поняття, та визначення його відмінності від теоретичного визначення "зобов`язання" (суб`єкту, об`єкту, змісту даного поняття).

12. Заявник вважає, що вжите судом поняття "добровільне зобов`язання" суперечить теоретичному поняттю "зобов`язання" закріпленому в нормах матеріального права.

13. Також заявник просить Верховний Суд з метою практичного виконання запропонованого шляху, вказаного у рішенні суду, вирішення спірних правовідносин розкрити:

- за якою процедурою загальні збори мають привести статутний капітал у відповідність до фактично внесеного учасниками розміру, якщо стаття 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не підлягає застосуванню? Шляхом зменшення чи перерозподілу статутного капіталу?

- як враховуються голоси учасників при проведенні таких загальних зборів з врахуванням положень статей 2, 14, 15, 30, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"? Голоси учасника, який має заборгованість з внесення статутного капіталу при голосуванні враховуються у повному обсязі чи у частині внесеного статутного капіталу?

14. 23 січня 2024 року представниця відповідача подала до Верховного Суду заперечення проти заяви про роз`яснення постанови, оскільки така заява суперечить положенням статті 245 ГПК України: подана стосовно судового рішення, яке не підлягає примусовому виконанню; спрямована на внесення змін до тексту судового рішення; стосується питань, які не були предметом судового розгляду (порядок скликання загальних зборів учасниками підприємства та порядок обрахунку голосів). В обґрунтування заперечень посилається на практику Верховного Суду щодо порядку вирішення питання про роз`яснення судового рішення.

15. Верховний Суд перевірив подану заяву про роз`яснення судового рішення та дійшов таких висновків.