Процедуру наследования доли в ООО целесообразно заранее определить в уставе общества

На основе анализа судебной практики хозяйственных судов можем сделать вывод о стремительном росте количества корпоративных споров, причиной чего является законодательная неурегулированность соответствующих правоотношений. Так, длительное время остается нерешенным вопрос, что именно является объектом корпоративных прав, которые наследуются: доля в уставном фонде, корпоративные права в целом или право на вступление в общество.

Правомочность на управление

Суды и юристы придерживаются двух позиций.

Первая заключается в том, что наследник получает лишь право на долю в обществе, а не право участия в управлении его хозяйственной деятельностью. Ведь принятие наследника в состав участников ООО требует проведения общего собрания и принятия соответствующего решения о его включении в круг участников общества.

Вторая позиция - наследник наследует не только право на долю, но и автоматически вступает в состав участников ООО, если устав не содержит оговорок по этому поводу. В таком случае право на участие в управлении обществом и на часть в уставном капитале подтверждается документами, удостоверяющими право на наследство.

Згадайте новину: Корпоративні права у товаристві з обмеженою відповідальністю

Обратимся к нормам законодательства по этому вопросу. Так, согласно ч.3 ст.167 Хозяйственного кодекса корпоративными являются отношения, «которые возникают, изменяются и прекращаются относительно корпоративных прав». При этом корпоративными правами, являются «права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственного общества, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственного общества, получение определенной части прибыли (дивидендов) данного общества и активов в случае ликвидации последнего, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами »(ч.1 указанной статьи).

Права участника определены ст.10 закона «О хозяйственных обществах », ст.116 Гражданского кодекса, ст.88 ГК. Следовательно, лицо, которое владеет долей в уставном фонде, наделяется правомочиями на участие в управлении делами общества, поскольку имущественная доля является неотъемлемой частью корпоративных прав.

Закон или кодекс?

В соответствии с положениями ч.1 ст.100 ГК право участия в обществе относится к категории личных неимущественных прав. Частью 1 ст.1219 ГК предусмотрено, что в состав наследства не входят права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя, «в том числе:

1. личные неимущественные права;
2. право на участие в обществах и право членства в объединениях граждан, если иное не установлено законом или их учредительными документами ».

Вместе с тем ч.5 ст.147 ГК, что касается хозяйственных обществ, определяет: доля в уставном капитале ООО переходит к наследнику физического лица или правопреемника юридического лица - участника общества, если уставом не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия других его участников.

Читайте статтю: Як продати або купити корпоративні права в акціонерному товаристві