1. Банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Банки-учасники зобов’язані подати до Національного банку України проект плану реорганізації шляхом приєднання (далі - проект Плану реорганізації), затверджений наглядовими радами кожного Банку-учасника.
Проект Плану реорганізації має відповідати вимогам, встановленим нормативно-правовими актами Національного банку України до Плану реорганізації, та повинен передбачати порядок приєднання Банку, що приєднується, до Банку-правонаступника, основні умови приєднання, порядок здійснення конвертації акцій (за необхідності), порядок передачі активів і зобов’язань та визначення їх вартості, а також інші положення, необхідні для здійснення реорганізації з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.
У разі якщо Банк, що приєднується, провадить професійну діяльність на ринках капіталу, Національний банк України повідомляє Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку про намір такого банку здійснити реорганізацію шляхом приєднання протягом семи робочих днів з дня надання попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації.
У разі якщо Банк(и)-учасник(и), що здійснюватиме(уть) реорганізацію, провадить(ять) професійну діяльність на ринках капіталу на підставі ліцензії, що видається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, проект Плану реорганізації має передбачати порядок припинення провадження таким(ими) Банком(ами) професійної діяльності на ринках капіталу відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. У такому разі Національний банк України залучає Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку до процесу погодження проекту Плану реорганізації.
2. Національний банк України надає попередній висновок про погодження проекту Плану реорганізації або відмовляє у наданні попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації протягом десяти робочих днів з дня отримання проекту Плану реорганізації та повного пакета документів, визначених Національним банком України.
Національний банк України має право відмовити у наданні попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації виключно у разі, якщо:
1) проект Плану реорганізації та/або подані документи не відповідають вимогам законів України та/або нормативно-правових актів Національного банку України;
2) подано неповний пакет документів;
3) структура власності хоча б одного із Банків-учасників не відповідає вимогам щодо її прозорості, встановленим Національним банком України;
4) внаслідок приєднання фінансовий стан Банку-правонаступника не відповідатиме вимогам, установленим Національним банком України, та/або Банк-правонаступник не буде спроможний виконувати зобов’язання перед вкладниками та іншими кредиторами;
5) розмір статутного капіталу Банку-правонаступника не відповідатиме визначеним нормативно-правовим актом Національного банку України вимогам щодо приведення статутного капіталу банків у відповідність з мінімально встановленим розміром статутного капіталу;
6) проект Плану реорганізації та/або подані документи містять недостовірну інформацію.
Попередній висновок Національного банку України про погодження проекту Плану реорганізації є підставою для скликання та проведення загальних зборів учасників банку (далі - загальні збори) Банків-учасників з метою затвердження Плану реорганізації та вирішення інших необхідних питань щодо проведення реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою, передбаченою цією статтею.
3. Наглядові ради скликають загальні збори Банків-учасників для прийняття рішення про приєднання, затвердження Плану реорганізації та договору про приєднання після надання Національним банком України попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації.
Інші дії щодо приєднання, включаючи отримання необхідних дозвільних документів та рішень уповноважених державних органів, вчиняються у порядку, встановленому законом.
4. Приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає, що:
1) скликання та проведення всіх загальних зборів Банків-учасників для вирішення необхідних питань щодо приєднання (включаючи спільні загальні збори Банків-учасників для внесення змін до статуту Банку-правонаступника) здійснюється за спрощеною процедурою, встановленою пунктом 1 частини другої статті 3 цього Закону з урахуванням особливостей процедури приєднання;
2) Національний банк України визначає спрощений порядок погодження набуття або збільшення істотної участі у банку. Національний банк України приймає рішення про погодження або заборону набуття (збільшення) істотної участі у банку протягом десяти робочих днів з дня отримання повного пакета документів для погодження набуття або збільшення істотної участі у банку;
3) Національний банк України надає дозвіл на реорганізацію за умови затвердження Плану реорганізації шляхом приєднання Банку, що приєднується, до Банку-правонаступника або відмовляє в наданні такого дозволу протягом трьох робочих днів з дня отримання повного пакета документів, визначених Національним банком України. Дозвіл на реорганізацію є підставою для проведення реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою, передбаченою цією статтею.
Національний банк України має право відмовити у наданні дозволу на реорганізацію шляхом приєднання виключно у разі, якщо:
а) подані документи містять розбіжності із проектом Плану реорганізації, щодо якого Національним банком України було надано попередній висновок про погодження;
б) подані документи не відповідають вимогам законів України та/або нормативно-правових актів Національного банку України;
в) подано неповний пакет документів, визначений Національним банком України;
г) фінансовий стан Банку-правонаступника не відповідатиме вимогам, установленим Національним банком України, та/або Банк-правонаступник не буде спроможний виконувати зобов’язання перед вкладниками та іншими кредиторами;
ґ) подані документи містять недостовірну інформацію;
4) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розглядає заяву та документи, які подаються Банком, що приєднується, для зупинення обігу його акцій, та видає розпорядження про зупинення обігу акцій або про відмову в зупиненні обігу акцій протягом трьох робочих днів з дня отримання відповідних заяви та повного пакета документів;
5) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розглядає заяву та документи, які подаються Банком-правонаступником для реєстрації випуску акцій (у тому числі з метою деномінації, якщо номінальна вартість акцій Банків-учасників відрізняється та не дозволяє здійснити конвертацію акцій для кожного з акціонерів Банку, що приєднується), та приймає рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації випуску акцій Банку-правонаступника протягом трьох робочих днів з дня отримання відповідних заяви та повного пакета документів.
За наявності підстав для повернення заяви та пакета документів, які подаються Банком-правонаступником для реєстрації випуску акцій, без розгляду Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повертає відповідні заяву та документи заявнику протягом трьох робочих днів з дня їх отримання;
6) депонування глобального/тимчасового глобального сертифіката випуску цінних паперів у Центральному депозитарії цінних паперів здійснюється у день подання Банком-правонаступником до Центрального депозитарію цінних паперів необхідних документів;
7) конвертація акцій Банку, що приєднується, в акції Банку-правонаступника здійснюється без необхідності отримання згоди учасників.
Сервіси для юристів