1. Особа (особи, що діють спільно), яка за наслідками придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, стала прямо або опосередковано власником домінуючого контрольного пакета акцій товариства, протягом наступного робочого дня після набуття нею права власності на такий пакет акцій (а в разі набуття домінуючого контрольного пакета акцій за наслідками придбання акцій у процесі емісії - з дати депонування глобального сертифіката за таким випуском акцій) зобов’язана подати офіційним каналом зв’язку до товариства і Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі у цій статті - повідомлення).
2. Повідомлення має відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та містити інформацію про:
1) кількість акцій товариства, що належали особі та її афілійованим особам до набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
2) кількість акцій товариства, що належать особі та її афілійованим особам після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
3) структуру власності особи та її афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства);
4) ціну, передбачену пунктами 1 та 3 частини п’ятої цієї статті;
5) дату набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;
6) інформацію, передбачену пунктом 6 частини восьмої цієї статті.
Якщо особа набула домінуючий контрольний пакет акцій товариства, діючи спільно з третіми особами, які не є її афілійованими особами, до повідомлення включається також інформація про кількість акцій товариства, що належали таким третім особам до набуття особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства, а також додається копія договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства. Істотною умовою зазначеного договору є визначення сторони договору, уповноваженої його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно (далі у цій статті - уповноважена особа).
Передбачені цією статтею права та обов’язки особи, яка набуває право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства, покладаються на уповноважену особу.
3. Товариство не пізніше наступного робочого дня після отримання повідомлення зобов’язане розмістити його на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення повинно затвердити ринкову вартість акцій товариства, визначену суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 9 цього Закону, та повідомити її особі, зазначеній у частині першій цієї статті.
4. Протягом 90 днів з дня подання повідомлення відповідно до частини другої цієї статті та за умови виконання нею дій, передбачених статтею 93 або 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статей 93 або 94 цього Закону на неї не поширюються), особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій товариства, або будь-яка її афілійована особа, або уповноважена особа (далі - заявник вимоги) має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій (далі - публічна безвідклична вимога).
У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги та здійснення заявником вимоги всіх інших дій, що вимагаються положеннями цієї статті, акції, що належать усім акціонерам товариства (крім осіб, що діють спільно з такою особою, та її афілійованих осіб) та самому товариству, у безумовному порядку відчужуються на користь заявника вимоги.
Разом з поданням до товариства публічної безвідкличної вимоги заявник вимоги надсилає до товариства копію договору, укладеного між заявником вимоги та банком, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до вимог частини дев’ятої цієї статті.
Заявник вимоги подає до товариства публічну безвідкличну вимогу лише після виконання ним або його афілійованими особами дій, передбачених статтею 93 або 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статей 93 або 94 цього Закону не поширюються на заявника вимоги або його афілійованих осіб).
5. Ціна обов’язкового продажу акцій не може бути меншою за:
1) ринкову вартість акцій товариства, визначену відповідно до статті 9 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства;
2) найвищу ціну акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття домінуючого контрольного пакета акцій, включно з датою набуття;
3) найвищу ціну, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства, включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
6. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов’язки, передбачені статтею 93 або 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статей 93 або 94 цього Закону не поширювалися на таких осіб), у разі придбання контрольного пакета акцій, ціна обов’язкового продажу акцій не може бути меншою за:
1) подвійну ринкову вартість акцій товариства, визначену відповідно до статті 9 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцій;
2) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;
3) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
7. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов’язки, передбачені статтею 94 цього Закону (крім випадків, коли положення статті 94 цього Закону не поширюються на таких осіб), у разі придбання значного контрольного пакета акцій товариства, ціна обов’язкового продажу акцій не може бути меншою за:
1) подвійну ринкову вартість акцій товариства, визначену відповідно до статті 9 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги значного контрольного пакета акцій;
2) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;
3) подвійну ціну найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції (паї, частки) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи.
8. Публічна безвідклична вимога розміщується на веб-сайті товариства та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, протягом наступного робочого дня після її отримання товариством.
Публічна безвідклична вимога повинна відповідати вимогам, встановленим Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та містити відомості про:
1) заявника вимоги та його афілійованих осіб, якщо на дату вимоги такі афілійовані особи володіли акціями товариства;
Сервіси для юристів