Правильно виписаний корпоративний договір здатен запобігти конфліктам і стати запорукою збереження партнерських відносин

В Україні однією з найбільш популярних організаційно-правових форм для ведення бізнесу є товариство з обмеженою відповідальністю. Якщо співпраця проходить спокійно та гармонійно, зазвичай для нормальної роботи вистачає стандартного документа — статуту. Проте, на превеликий жаль, досить часто на практиці трапляються й інші випадки — партнери не можуть дійти згоди в ключових питаннях, і, як результат, корпоративний конфлікт не просто ускладнює роботу компанії, а й подекуди взагалі блокує її діяльність. І тут головне — запобігти йому або передбачити шляхи його розв’язання, пише zib.com.ua

Товариство на двох

Як приклад розглянемо поширену ситуацію, коли ТОВ має двох учасників, які розподілили статутний капітал порівну — 50/50. Якщо ТОВ діє на підставі стандартних статутних документів та учасники не уклали корпоративного договору, то їх конфлікт, імовірно, може призвести до ситуації, коли один з них почне блокувати роботу товариства. Якщо кожному з учасників належить по 50%, загальні збори можуть приймати рішення виключно за наявності згоди обох членів товариства.

Наразі відсутнє поняття кворуму, необхідного для визнання загальних зборів правомочними. Тому учасник ТОВ, який володіє 50% статутного капіталу, може їх провести самостійно. Проте прийняти будь-яке рішення стане неможливо, адже відповідно до закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення загальних зборів приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, а в деяких випадках необхідно дістати й більшу підтримку.

Таким чином, маючи 50% у статутному капіталі, жоден із двох бізнес-партнерів фактично не зможе прийняти рішення з питань діяльності товариства. При цьому механізмів дій учасників у подібних ситуаціях законодавство не містить, так само як і статут.

Аби мінімізувати кількість корпоративних спорів, що виникають у подібних «безвихідних» ситуаціях, у законі «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачили новий інструмент впливу — корпоративний договір.

Користуйтеся консультацією: Закон про ТОВ: нові правила ведення бізнесу

Пропозиції законодавця

Законодавче регулювання корпоративного договору сміливо можна назвати мінімальним. Адже все, що його стосується, вміщено в одну стислу статтю, в якій закріплено такі основ-ні положення:

• це договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації;

• корпоративний договір є безвідплатним;