?
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 січня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/8142/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснов Є. В. - головуючий, Могил С. К., Рогач Л. І.,
секретар судового засідання - Кондратюк Л. М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 (колегія суддів: Ходаківська І. П., Владимиренко С. В., Демидова А. М.) та рішення Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 (суддя Гумега О. В.) у справі
за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія " Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РАГАРД", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Міністерство оборони України про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 № 13/2/2118,
за участі:
представника позивача - Сухорук А. М., Прохоренко Ю. О., Синяк Д. О.,
представника відповідача - Лисенко І. К.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - АТ "Укртатнафта") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РАГАРД" (далі - ТОВ "РАГАРД") про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 № 13/2/2118.
2. На обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), діючи на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06, підписав оспорювану додаткову угоду зі сторони АТ "Укртатнафта", не маючи необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання, у зв`язку із чим не додержано необхідної вимоги для чинності правочину, встановленої частиною другою статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що, в свою чергу, є підставою недійсності правочину згідно із частиною першою статті 215 ЦК України. При цьому умови додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 № 13/2/2118 не відповідають інтересам позивача, оскільки відтерміновують оплату для відповідача за вже поставлений товар без будь-яких компенсацій для позивача, тим більш враховуючи те, що у воєнний стан позивач знаходиться під управлінням держави.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. 04.01.2022 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрататнафта" (найменування якого у подальшому змінено на АТ "Укртатнафта" відповідно до рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта" від 21.05.2024) (постачальник) та ТОВ "РАГАРД" (покупець) укладено договір № 13/2/2118 поставки нафтопродуктів, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується передати покупцю у власність, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти (далі - товар), відповідно до умов договору та/або додатків до нього, які є невід`ємною частиною договору.
4. Відповідно до пункту 4.5 договору (в редакції станом на час укладення договору) сторони узгодили, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 180-ти календарних днів з моменту виставлення постачальником рахунку на оплату таких послуг.
5. На виконання умов договору АТ "Укртатнафта" було поставлено, а ТОВ "РАГАРД" отримано нафтопродукти в кількості 4 704,620 т, на загальну суму 185 992 848,93 грн, що підтверджується долученими до матеріалів справи актами приймання-передачі нафтопродуктів, накладними, товарно-транспортними накладними.
6. 01.07.2022 між АТ "Укртатнафта" та ТОВ "РАГАРД" була укладена додаткова угода до договору, відповідно до пункту 1 якої сторони домовились внести зміни у розділ 4 "Ціна та порядок розрахунків", виклавши пункти 4.5, 4.6 договору у наступній редакції, зокрема: "4.5. Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 30.09.2022".
7. 05.09.2022 між АТ "Укртатнафта" та ТОВ "РАГАРД" була укладена додаткова угода до договору (далі - додаткова угода від 05.09.2022 або оспорювана додаткова угода), відповідно до пункту 1 якої сторони домовились внести зміни у розділ 4 "Ціна та порядок розрахунків", виклавши пункти 4.5, 4.6 договору у наступній редакції, зокрема: "4.5. Оплата товару здійснюється покупцем після його поставки в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні".
8. Відповідно до пункту 4 додаткової угоди від 05.09.2022 вона вступає в силу з моменту підписання, є невід`ємною частиною договору і обов`язкова для виконання сторонами.
9. Додаткова угода від 05.09.2022 зі сторони АТ "Укртатнафта" була підписана ОСОБА_1., який діяв на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06.
10. 06.11.2022 на виконання рішення засідання Ставки Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України у зв`язку із військовою необхідністю відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах воєнного чи надзвичайного стану в Україні", відбулося примусове відчуження у власність держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких АТ "Укртатнафта". Вилучені акції набули статусу військового майна, їх управління передано Міністерству оборони України.
11. Таким чином, з 07.11.2022 АТ "Укртатнафта" стало товариством, 100 % акцій якого прямо та опосередковано стали належати державі і, на даний час саме держава здійснює управління товариством.
12. Спір у справі виник з приводу того, що АТ "Укртатнафта" вважає, що додаткова угода від 05.09.2022 до договору має бути визнана недійсною з огляду на відсутність повноважень в особи, яка її підписала зі сторони АТ "Укртатнафта", а саме Пінчука Андрія Івановича, який діяв на підставі довіреності від 27.12.2021 № 14/03-06.
13. Судами установлено, що довіреність від 27.12.2021 № 14/03-06 була видана за підписом голови правління АТ "Укртатнафта" Овчаренка Павла Володимировича (далі - Овчаренко П. В.) строком дії до 31.01.2023. Пунктом 3 довіреності ОСОБА_1 було уповноважено: "Укладати від імені АТ "Укртатнафта" договори, контракти та інші цивільно-правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно- матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); […] договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), нафтопродуктів, авіапалива […]".
14. Відповідно до підпункту 11.5.1.2 пункту 11.5 Статуту АТ "Укртатнафта", затвердженого загальними зборами акціонерів АТ "Укртатнафта", протокол від 14.07.2010 (далі - Статут), голова правління Товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.
Сервіси для юристів