ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 червня 2026 року
м. Київ
cправа № 902/1022/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,
за участю представників:
прокуратури - Яворського С. С.,
позивача - Балтака Д. О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Лайнс Рітейл"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 (судді: Бучинська Г. Б. - головуючий, Філіпова Т. Л., Василишин А. Р.) і рішення Господарського суду Вінницької області від 09.12.2025 (суддя Тварковський А. А.) у справі
за позовом заступника Генерального прокурора Офісу Генерального прокурора в інтересах держави в особі Міністерства оборони України
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Лайнс Рітейл"
про визнання недійсними додаткових угод та стягнення 23 989 358,84 грн штрафних санкцій,
В С Т А Н О В И В:
1. Короткий зміст позовних вимог і підстав позову
1.1. Заступник Генерального прокурора Офісу Генерального прокурора (далі - прокурор) звернувся до Господарського суду Вінницької області в інтересах держави в особі Міністерства оборони України до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Лайнс Рітейл" (далі - ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл") про визнання недійсними додаткових угод від 24.11.2023 № 4 і від 27.12.2023 № 5 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/102, від 24.11.2023 № 4 і від 27.12.2023 № 5 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/103, від 27.12.2023 № 4 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/104, від 27.12.2023 № 4 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/105, від 27.12.2023 № 4 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/107, від 27.12.2023 № 4 до договору від 23.02.2023 № 286/3/23/108 (далі - оспорювані додаткові угоди), укладених між Міністерством оборони України та ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл", а також про стягнення штрафних санкцій у розмірі 23 989 358,84 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваними додатковими угодами продовжено строки постачання товарів за укладеними між позивачем (замовником) та відповідачем (постачальником) договорами. Водночас такі додаткові угоди укладено після спливу строків постачання, після фактичного постачання та після направлення замовником претензій постачальнику про сплату штрафних санкцій за неналежне виконання договорів, що вказує на фіктивність таких правочинів, правовим результатом укладення яких стало значне зменшення розміру штрафних санкцій за прострочення постачання товарів.
1.2. ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл", заперечуючи проти позову, у відзиві на нього посилалося, зокрема на те, що, укладаючи додаткові угоди, мало намір продовжити строк виконання зобов`язань, оскільки поза волею відповідача виникли обставини, через які він не зміг вчасно виконати умови договорів.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 09.12.2025 позов задоволено частково. Визнано недійсними оспорювані додаткові угоди. Стягнуто з ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл" на користь Міністерства оборони України 6 984 417,17 грн пені та 5 010 262,26 грн штрафу. У стягненні з відповідача 6 984 417,16 грн пені та 5 010 262,25 грн штрафу відмовлено. Здійснено розподіл судових витрат.
Аргументуючи судове рішення, суд виходив із того, що умовами договорів, до яких було внесено зміни згідно з оспорюваними додатковими угодами, не передбачено можливості продовження строку виконання зобов`язань із передачі товару у разі виникнення обставин, що спричинили таке продовження, у тому числі обставин непереборної сили. Зокрема, пунктами 1.5 договорів, погоджено та визначено, що основні умови договору щодо предмету договору, ціни, строків терміни постачання не можуть змінюватись після їх підписання до виконання зобов`язань сторонами в повному обсязі. Підставою для укладення оспорюваних додаткових угод до договорів про продовження строків поставки товарів визначено висновки Вінницької торгово-промислової палати про виникнення документально підтверджених об`єктивних обставин та зміну істотних умов, а саме наслідки потужних землетрусів у Турецькій Республіці у лютому 2023 року, аварії виробничої лінії компанії "OZMAN DERI TEKSTIL VE INSAAT IMALAT GIDA ITHALAT IHRACAT PAZARLAMA TICARET LIMITED SIRKETI" та аварії у постачальника компанії "DEXXON ENERJI SANAYI VE TICARET A.S.", з якими співпрацював відповідач. Проте наведені обставини, які за своєю природою були відомими та передбачуваними ще на момент укладення договорів, не є такими, що становлять істотну зміну обставин у розумінні законодавства; відповідач, укладаючи договори поставки, повинен був усвідомлювати наявність ризиків, пов`язаних із можливими негативними наслідками зазначених подій для виробничих процесів і логістики та належним чином оцінити вплив таких обставин на можливість своєчасного виконання зобов`язань. Укладаючи договори у таких умовах, постачальник добровільно взяв на себе ризики, пов`язані з наявністю об`єктивних перешкод для виконання поставки у визначені договорами строки. Суд також зазначив, що аварії виробничих ліній компаній турецьких постачальників, перебої у їх діяльності належать до ризиків, які суб`єкт господарювання несе, здійснюючи підприємницьку діяльність на власний розсуд у межах договірних правовідносин, і не можуть перекладатися на замовника шляхом зміни істотних умов договору про публічну закупівлю. За висновками суду, продовження строків виконання зобов`язань шляхом укладення додаткових угод після настання прострочення та після заявлення претензій свідчить не про врегулювання істотної зміни обставин, а про намір коригування строків з метою усунення наслідків уже допущеного порушення. Такий підхід не відповідає правовій природі зміни істотних умов договору та суперечить вимогам спеціального законодавства у сфері публічних закупівель.
Отже, суд першої інстанції констатував, що спірні додаткові угоди суперечать пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі" та підпункту 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель, оскільки, по-перше, договори не передбачають можливості внесення змін до їх істотних умов у зв`язку з виникненням документально підтверджених об`єктивних обставин, що зумовлюють необхідність таких змін, а по-друге, обставини, кваліфіковані як документально підтверджені та об`єктивні, які стали підставою для продовження строків постачання, не виникли після укладення договорів, а передували їх укладенню. Враховуючи, що оспорювані додаткові угоди укладені без наявності належних правових підстав, вони підлягають визнанню недійсними.
Крім того, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для нарахування та стягнення з відповідача пені та штрафу у заявлених прокурором сумах, проте з огляду на фактичні обставини справи, ступінь виконання боржником договірних зобов`язань, термін прострочення виконання зобов`язання, вжиті відповідачем дії, з метою забезпечення балансу інтересів сторін, з огляду на вимоги розумності та справедливості, користуючись правом наданим статтею 551 Цивільного кодексу України, вважав за необхідне зменшити розмір пені та штрафу.
2.2. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 вказане рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін із тих самих підстав.
3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї
3.1. ТОВ "Трейд Лайнс Рітейл", не погоджуючись із висновками господарських судів попередніх інстанцій, подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 і рішення Господарського суду Вінницької області від 09.12.2025 в частині задоволення позову про визнання недійсними оспорюваних додаткових угод і прийняти у справі в цій частині нове рішення про відмову в позові.
На обґрунтування підстав касаційного оскарження, скаржник посилається на положення пунктів 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Зокрема, стверджує, що судові рішення в оскарженій частині не у повній мірі відповідають нормам матеріального та процесуального права, зокрема положенням статей 3, 614, 652 Цивільного кодексу України, пункту 4 частини 5 статті 41 Закону України "Про публічні закупівлі", підпункту 4 пункту 19 Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178, статей 73, 74, 76-79, 236, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України.
Сервіси для юристів