П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 жовтня 2014 року м. Київ
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
у складі:
головуючого Барбари В.П., суддів:Берднік І.С., Гуля В.С., Жайворонок Т.Є., Ємця А.А., Колесника П.І., Потильчака О.І., Шицького І.Б., -за участю представників:
Національного банку України - Кармазина Р.В.,
публічного акціонерного товариства «Родовід Банк» - Кур'яти І.В.,
закритого акціонерного товариства «УКРГАЗ-ЕНЕРГО» - Трохимчука О.І., Волосної Я.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву закритого акціонерного товариства «УКРГАЗ-ЕНЕРГО» про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 24.07.2014 р. у справі
№ 26/327 за позовом публічного акціонерного товариства «Родовід Банк» до закритого акціонерного товариства «УКРГАЗ-ЕНЕРГО» про визнання додаткової угоди недійсною, -
в с т а н о в и л а:
У жовтні 2011 року публічне акціонерне товариство «Родовід Банк» (далі - Банк) звернулося до господарського суду з позовом до закритого акціонерного товариства «УКРГАЗ-ЕНЕРГО» (далі - ЗАТ «УКРГАЗ-ЕНЕРГО») про визнання недійсною додаткової угоди від 10.03.2009 р. № 3 до договору строкового банківського вкладу в національній валюті юридичної особи-резидента від 29.02.2008 р. № 79.1/18-Д-08 (далі - додаткова угода № 3; договір № 79.1/18-Д-08).
В обґрунтування вимог позивач, з урахуванням змісту заяви про зміну підстав позову, поданої до суду 08.11.2013 р., зазначив, що спірна додаткова угода:
- не відповідає вимогам розумності та справедливості, оскільки визначена у ній процентна ставка в розмірі 48 % річних значно завищена відносно затвердженої позивачем граничної процентної ставки - 17 % та середньої ставки за вкладами в національній валюті станом на 10.03.2009 р. по банківській системі України в цілому, зазначеної на сайті Національного банку України (далі - НБУ), - 18 %;
- суперечить вимогам ст. 78 Закону України «Про банки і банківську діяльність», оскільки фактично була укладена пізніше 10.03.2009 р., тобто після призначення тимчасової адміністрації Банку;
- суперечить положенням ч.ч. 1, 3 ст. 92, ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки підписана від імені Банку неуповноваженою особою - головою правління, який не мав повноважень на укладення угод, сума яких перевищує 25 % статутного капіталу (в т.ч. і додаткової угоди № 3), без попереднього погодження з правлінням Банку, що відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України та ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) тягне недійсність додаткової угоди № 3.
Рішенням господарського суду міста Києва від 17.01.2014 р. позов задоволено. Визнано недійсною додаткову угоду № 3 до договору
№ 79.1/18-Д-08, укладену між Банком і ЗАТ «УКРГАЗ-ЕНЕРГО». Стягнуто із ЗАТ «УКРГАЗ-ЕНЕРГО» на користь Банку 85,00 грн державного мита та 236,00 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.05.2014 р. апеляційну скаргу ЗАТ «УКРГАЗ-ЕНЕРГО» залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 17.01.2014 р. - без змін.
Судове рішення та постанову мотивовано тим, що додаткова угода № 3 згідно зі ст.ст. 203, 215 ЦК України є недійсною, оскільки суперечить вимогам ст.ст. 92, 161, 241, 509, 627 ЦК України, а саме: не відповідає принципам розумності та справедливості в частині визначення завищеної процентної ставки в розмірі 48 % річних, укладена особою, яка не мала не те відповідних повноважень, та у наступному не була схвалена Банком.
Суди виходили із того, що голова правління Банку не є самостійним органом управління товариства; виконавчим органом останнього згідно зі Статутом є правління Банку (колегіальний орган), до компетенції якого Статутом віднесено прийняття рішень про вчинення Банком правочинів на суму, що перевищує 25 % статутного капіталу Банку; сума спірної угоди (проценти, які підлягали нарахуванню та виплаті за її умовами), значно перевищувала допустиму суму (25 % статутного капіталу Банку), на яку голова правління міг укладати угоди без погодження з правлінням Банку; правління Банку не надавало згоди на укладення додаткової угоди № 3 (відповідні докази у матеріалах справи відсутні). Крім того, за висновком суду, наступного схвалення додаткової угоди № 3 не відбулося, оскільки розпорядження про виплату відповідачеві процентів за цією угодою у сумі 283 289 424,65 грн було винесено неуповноваженою особою, яка не була погоджена та затверджена правлінням НБУ на виконання функцій тимчасового адміністратора Банку.
Постановою Вищого господарського суду України від 24.07.2014 р. у справі № 26/327 касаційну скаргу ЗАТ «УКРГАЗ-ЕНЕРГО» залишено без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.05.2014 р. у цій справі - без змін.
Вищий господарський суд України у своїй постанові дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову щодо визнання недійсною додаткової угоди № 3 до договору № 79.1/18-Д-08, якою було змінено пункти 1.1, 2.7 цього договору про порядок і розмір нарахування відсотків, оскільки додаткова угода № 3 не відповідає принципам розумності та справедливості в частині визначення завищеної процентної ставки в розмірі 48 % річних.
У заяві про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 24.07.2014 р. заявник посилається на неоднакове застосування судом касаційної інстанції ст.ст. 203, 215, 217 та ч. 1 ст. 241 ЦК України
На обґрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 04.03.2010 р. у справі № 11/137пд, від 20.07.2010 р. у справі № 2-24/6184-2009, від 07.07.2010 р. у справі
№ 53/604-53/605, від 25.01.2012 р. у справі № 30/74пд, від 25.01.2012 р. у справі № 30/75пд, від 11.08.2011 р. у справі № 2/206, від 01.04.2010 р. у справі
№ 13/363, від 21.09.2010 р. у справі № 3/3, від 06.07.2010 р. у справі № 16/507, від 16.06.2010 р. у справі № 8/485, від 24.12.2009 р. у справі № 21/32 та від 25.05.2010 р. у справі № 30/270.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.09.2014 р. вирішено питання про допуск справи № 26/327 до провадження для перегляду Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 24.07.2014 р. із підстав неоднакового застосування ст.ст. 203, 215, 217 та ч. 1 ст. 241 ЦК України.
Сервіси для юристів