П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 червня 2017 року м. Київ
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:
головуючого Жайворонок Т.Є.,
суддів: Берднік І.С., Ємця А.А., -
за участю представників
товариства з обмеженою відповідальністю
«МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» - Омельченка О.О.,
товариства з обмеженою відповідальністю
«МЕТІНВЕСТ-СМЦ» -Близнюка О.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» (далі - ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ») про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 09 листопада 2016 року у справі № 910/2031/16 за позовом ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» до публічного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського» (далі - ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського»), товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ-СМЦ» (далі - ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ») про стягнення 10 550 185 455,20 грн,
в с т а н о в и л а:
У лютому 2016 року ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» звернулося до суду з позовом до ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського», ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ» про стягнення 10 550 185 455,20 грн, з яких: 5 035 588 600,78 грн - основний борг, 2 950 336 056,36 грн - пеня, 238 128 113,35 грн - 3 % річних, 2 326 132 684,73 грн - інфляційні нарахування.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що на виконання умов договору поставки від 29 грудня 2010 року № ГРД-01/10-5000 позивач у період із жовтня 2012 року по травень 2015 року поставив ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського» залізорудний концентрат загальною кількістю 7 309 520,70 т на загальну суму 717 208 627,39 доларів США. У порушення умов договору відповідач сплатив за поставлений товар лише 514 522 725,37 доларів США, внаслідок чого станом на 21 січня 2016 року загальна сума заборгованості становила 202 685 871,64 доларів США, що за офіційним курсом Національного банку України (далі - НБУ) на 21 січня 2016 року (24,8443 грн за 1 долар США) становить 5 035 588 600,78 грн.
Оскільки ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського» прострочило виконання грошового зобов'язання, а ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ» за договором поруки від 04 серпня 2014 року № МК-26/08/14 (далі - договір поруки) поручилося перед кредитором за виконання боржником свого обов'язку за договором поставки, ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ», з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог у частині стягнення основного боргу до 5 516 467 232,43 грн (перерахунок вартості поставленого товару відповідно до курсу НБУ станом на 25 лютого 2016 року), просило стягнути з відповідачів суму основного боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення, 3 % річних і пеню.
У квітні 2016 року ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» подало заяву про зменшення розміру позовних вимог у частині стягнення основного боргу до 5 191 546 432,65 грн, посилаючись на те, що 23 березня 2016 року ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського» сплатило вартість поставленого товару у сумі 3 312 116,17 грн, у зв'язку з чим сума основного боргу зменшилася на 126 880,44 доларів США і становить 202 558 991,20 доларів США, що за офіційним курсом НБУ на 11 квітня 2016 року (25,6298 грн за 1 долар США) становить 5 191 546 432,65 грн. Позовних вимог в частині розміру пені, 3 % річних та інфляційних нарахувань позивач не змінював.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 18 квітня 2016 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 28 липня 2016 року, позов ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» задоволено частково. Стягнуто з ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського» на користь ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» основний борг у сумі 5 191 526 432,65 грн, пеню в сумі 437 385 554,08 грн, 3 % річних у сумі 155 395 326,15 грн, витрати зі сплати судового збору у сумі 111 676,11 грн. Стягнуто з ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ» на користь ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» основний борг у сумі 20 000,00 грн. У решті позову відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 09 листопада 2016 року постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції змінено, викладено резолютивну частину в такій редакції: «Стягнути з ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського» на користь ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» основний борг у сумі 2 565 675 769,84 грн, пеню в сумі 437 385 554,08 грн, 3 % річних у сумі 155 395 326,15 грн. Стягнути з ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ» на користь ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» основний борг у сумі 20 000,00 грн. В іншій частині позову відмовити». Стягнуто з ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» на користь ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського» витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги в сумі 248 040,00 грн.
У заяві про перегляд Верховним Судом України судових рішень у справі № 910/2031/16 з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ», посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції положень статті 533 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), частини шостої статті 232 Господарського кодексу України (далі - ГК), просить скасувати постанову суду касаційної інстанції, а постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції змінити, виклавши резолютивну частину в редакції, відповідно до якої з ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського» належить стягнути на користь ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» основний борг у сумі 5 191 546 432,65 грн, пеню в сумі 2 468 773 770,41 грн і 3 % річних в сумі 232 481 129,74 грн. Стягнути з ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ» на користь ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» основний борг у сумі 20 000,00 грн.
В обґрунтування заяви надано копії постанов Вищого господарського суду України від 21 грудня 2016 року у справі № 910/2034/16, від 09 лютого 2017 року у справі № 910/2033/16, в яких, на думку заявника, по-іншому застосовано одні й ті самі норми матеріального права при вирішенні спору у подібних правовідносинах.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ», ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ», перевіривши наведені ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» обставини у межах доводів поданої заяви, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
У справі, яка розглядається, судами встановлено, що 29 грудня 2010 року між ТОВ «МЕТІНВЕСТ ХОЛДИНГ» (постачальник) і відкритим акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського» (найменування змінено в частині організаційно-правової форми на ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського») (покупець) укладено договір поставки № ГРД-01/10-5000, за умовами якого постачальник зобов'язався передати у власність покупця залізорудний концентрат із базовим вмістом заліза 63,70 % і базовим вмістом вологи 10,50 % виробництва ВАТ «Центральний ГЗК», ВАТ «Північний ГЗК», ВАТ «Інгулецький ГЗК», ВАТ «Південний ГЗК» (далі - товар), а покупець зобов'язався прийняти зазначений товар та оплатити його на умовах, передбачених договором і специфікаціями до нього. Відповідно до пункту 13.7 цей договір вступає в силу з 01 січня 2011 року та діє до 31 грудня 2015 року.
Поставка товару здійснюється протягом відповідних контрактних періодів (пункт 4.1 договору). За змістом пункту 2.2 договору контрактним є період, протягом якого ціна товару в доларовому еквіваленті, встановлена відповідно до пункту 5.3 договору, залишається незмінною. Контрактний період за цим договором становить 1 квартал, перелік яких наведено у пункті 2.2 договору.
Строки, обсяги та графіки поставок погоджено сторонами у пункті 4.1 договору. Згідно з пунктом 4.3 договору поставка товару здійснюється партіями (які становлять маршрутну норму 55-60 вагонів) протягом строку дії договору. Датою поставки відповідно до пункту 4.7 договору вважається дата календарного штемпеля станції відправлення на залізничній квитанції (квитанції про приймання вантажу на маршрут чи групу вагонів).
Відповідно до пункту 5.1 договору ціна на товар встановлюється в еквіваленті до іноземної валюти (долару США) і зазначається у специфікаціях.
Згідно з пунктом 5.3 договору ціна на товар формується за індексним методом ціноутворення, на підставі публічної та прозорої інформації. Ціна на товар включає «ціну на контрактний період» і доплати або знижки до «ціни на контрактний період» за кожний відсоток або частку відсотка зниження або підвищення фактичного вмісту якісних показників товару (залізо, волога) від базових значень якісних показників товару (залізо, волога).
Загальна вартість договору відповідно до пункту 5.4 визначається як сума всіх специфікацій, за якими поставляється товар.
Сервіси для юристів