П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 січня 2015 року м. КиївСудова палата у господарських справах
Верховного Суду України у складі
головуючого Барбари В.П., суддів:Берднік І.С.,Гуля В.С.,Ємця А.А., Жайворонок Т.Є.,Колесника П.І.,Потильчака О.І., Шицького І.Б., за участю представників: публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Львівського обласного управління акціонерного товариства "Ощадбанк"- Русаненка Віктора Володимировича - Романової Н.В., Котягіна А.С., - розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії - Львівського обласного управління акціонерного товариства "Ощадбанк"
далі - Банк) про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 24 вересня 2014 року у справі
№ 5015/3721/12 за позовом ОСОБА_12 до товариства з обмеженою відповідальністю "Три оскара" (далі - ТОВ "Три оскара", ОСОБА_13 і Державної реєстраційної служби України, треті особи: Банк, приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_14, про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення кафе від 16 лютого 2006 року, зобов'язання повернути нежитлові приміщення у власність та скасування державної реєстрації права власності на нежитлові приміщення,
в с т а н о в и л а:
У вересні 2012 року ОСОБА_9 звернувся до господарського суду Львівської області з позовною заявою з урахуванням уточнень до позовної заяви від 09 липня 2013 року до ТОВ "Три оскара", ОСОБА_13 та Державної реєстраційної служби України про визнання недійсним укладеного товариством договору купівлі-продажу нерухомого майна.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що договір було укладено товариством без згоди загальних зборів його учасників, а також особою, не наділеною повноваженнями на укладення такого договору, крім того, внаслідок відчуження активів ТОВ "Три оскара" не може використовувати майно у своїй господарській діяльності, а позивач, у свою чергу, недоотримує прибутки від діяльності товариства, що порушило його права та законні інтереси як учасника ТОВ "Три оскара".
Справа судами розглядалася неодноразово. За результатами останнього перегляду рішенням господарського суду Львівської області від 28 січня
2014 року у справі № 5015/3721/12, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29 травня 2014 року, позовні вимоги ОСОБА_9 задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу приміщення кафе. Зобов'язано ОСОБА_13 повернути ТОВ "Три оскара" у власність нежитлові приміщення загальною площею 336,6 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1, та скасовано державну реєстрацію права власності на ці нежитлові приміщення.
Постановою Вищого господарського суду України від 24 вересня
2014 року у справі № 5015/3721/12 постанову суду апеляційної інстанції залишено без змін.
Не погоджуючись із постановою Вищого господарського суду України від 24 вересня 2014 року у справі № 5015/3721/12, Банк звернувся із заявою про її перегляд Верховним Судом України з підстав неоднакового застосування судом касаційної інстанції положень статей 88, 134, 167 Господарського кодексу України, статей 115, 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) і статей 10, 12 Закону України "Про господарські товариства".
Ухвалою від 18 грудня 2014 року Вищий господарський суд України допустив до провадження справу № 5015/3721/12 для перегляду
Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України
від 24 вересня 2014 року.
В обґрунтування неоднакового застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 28 березня 2011 року у справі № 2-23/4600-2009, від 28 травня 2012 року № 18/3627/11 та від 22 жовтня 2013 року у справі № 922/1653/13.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України дійшла висновку, що заява підлягає задоволенню з підстав, наведених нижче.
Під час розгляду справи господарськими судами встановлено, що
16 лютого 2006 року між товариством з обмеженою відповідальністю кафе "Пасічне-2" (далі - ТОВ кафе "Пасічне-2"; продавець) і ОСОБА_13 (покупець) укладено оскаржуваний договір купівлі-продажу приміщення кафе (далі - договір), посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_14 і зареєстрований у реєстрі за № 1354. Відповідно до зазначеного договору продавець продав, а покупець придбав нежитлові приміщення загальною площею 333,6 кв. м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (далі - спірне майно).
29 грудня 2006 року зареєстровано статут ТОВ "Три оскара" відповідно до якого зазначене товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов'язків ТОВ кафе "Пасічне-2".
27 червня 2008 року між Банком і ОСОБА_15 було укладено договір відновлювальної кредитної лінії № 78/8 (далі - кредитний договір), за яким ОСОБА_15 отримав кредит у розмірі
2 000 000,00 грн зі сплатою процентів за користування кредитом у розмірі 18,5 % річних. Крім того, ОСОБА_13 виступила поручителем ОСОБА_15 і за договором поруки від 27 червня 2008 року взяла на себе зобов'язання перед кредитором відповідати солідарно і в повному обсязі за кредитним договором.
У забезпечення виконання зобов'язань щодо повернення кредиту
27 червня 2008 року між Банком (іпотекодержатель) і ОСОБА_13 (іпотекодавець) було укладено іпотечний договір. У забезпечення належного виконання зобов'язання за кредитним договором ОСОБА_13 передала в іпотеку Банку нерухоме майно, що належить їй на праві власності, а саме нежитлові приміщення спірного майна.
У зв'язку з простроченням сплати кредиту за рішенням Личаківського районного суду м. Львова від 08 лютого 2012 року у справі № 2/1312/296/2012 вирішено стягнути солідарно з ОСОБА_15 і ОСОБА_13 на користь Банку заборгованість у сумі 2 603 179,55 грн шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки - нежитлові приміщення спірного майна.
Сервіси для юристів