П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 серпня 2014 року м. КиївСудова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:
головуючого Барбари В.П.,
суддів: Балюка М.І., Берднік І.С., Гуля В.С.,
Ємця А.А., Колесника П.І., Потильчака О.І.,
Шицького І.Б., -
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву публічного акціонерного товариства «Кредобанк» (далі - ПАТ «Кредобанк») про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 27 січня 2014 року у справі № 5010/238/2012-16/12 за позовом ПАТ «Кредобанк» до товариства з обмеженою відповідальністю «Калуський машинобудівний завод» (далі - ТОВ «Калуський машинобудівний завод»), товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Калуський машинобудівний завод» (далі - ТОВ «Торговий дім «Калуський машинобудівний завод»), треті особи: виробничо-комерційна фірма «Булат» (далі - ВКФ «Булат»), ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, про звернення стягнення на майно, що перебуває в іпотеці за договором іпотеки; за зустрічним позовом ТОВ «Калуський машинобудівний завод» до ПАТ «Кредобанк», ТОВ «Торговий дім «Калуський машинобудівний завод» про визнання недійсним договору іпотеки,
в с т а н о в и л а :
У квітні 2014 року до Верховного Суду України звернулося ПАТ «Кредобанк» із заявою про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 27 січня 2014 року у справі № 5010/238/2012-16/12 із підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), у якій просило скасувати постанову суду касаційної інстанції та ухвалити нове рішення, яким позов ПАТ «Кредобанк» задовольнити, а у задоволенні зустрічного позову ТОВ «Калуський машинобудівний завод» відмовити.
Підставою для перегляду постанови заявник вважає неоднакове застосування судом касаційної інстанції положень статей 215, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Заяву мотивовано тим, що суд касаційної інстанції у цій справі, залишаючи без змін постанову Львівського апеляційного господарського суду від 23 квітня 2013 року і, відповідно, рішення господарського суду Івано-Франківської області від 28 лютого 2013 року про відмову у задоволенні позову ПАТ «Кредобанк» та задоволення зустрічного позову ТОВ «Калуський машинобудівний завод», застосувавши до спірних правовідносин положення Закону України «Про господарські товариства», статей 92, 203, 215, 237, 241, 244, 245, 246 ЦК України, погодився з висновками судів попередніх інстанцій щодо недійсності договору іпотеки з огляду на те, що оспорюваний правочин було укладено генеральним директором закритого акціонерного товариства «Калуський машинобудівний завод» (далі - ЗАТ «Калуський машинобудівний завод») із перевищенням повноважень, передбачених статутом товариства, та на підставі незаконного рішення наглядової ради товариства, а дії, які вчинені одноособово генеральним директором ЗАТ «Калуський машинобудівний завод», зокрема підписання актів перевірки наявності, кількості, стану та умов збереження майна, переданого в іпотеку, та укладення договору добровільного страхування цього нерухомого майна, не є доказами наступного схвалення оспорюваного договору саме уповноваженим органом товариства.
На обґрунтування неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого, на думку ПАТ «Кредобанк», ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах, заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 2 грудня 2008 року у справі № 8/47(12/335/16), від 20 липня 2011 року у справі № 33/128-22/397, від 29 червня 2011 року у справі № 34/77-27/356, у яких суд касаційної інстанції, застосувавши до спірних правовідносин ті самі норми матеріального права, погодився з висновками судів попередніх інстанцій щодо відсутності правових підстав для визнання недійсними договорів іпотеки з огляду на те, що правочин, вчинений представником юридичної особи, в подальшому було схвалено цією особою вчиненням дій, що свідчать про прийняття його до виконання, а саме: виконання зобов'язань за оспорюваним договором, укладення договору страхування заставного майна, складання актів моніторингу заставного майна.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників ПАТ «Кредобанк» і ТОВ «Калуський машинобудівний завод», перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
При вирішенні справи судом установлено, що 6 грудня 2007 року між відкритим акціонерним товариством «Кредобанк» (далі - ВАТ «Кредобанк», правонаступником якого є ПАТ «Кредобанк») і закритим акціонерним товариством «Торговий дім «Калуський машинобудівний завод» (далі - ЗАТ «Торговий дім «Калуський машинобудівний завод», найменування змінено на приватне акціонерне товариство «Торговий дім «Калуський машинобудівний завод», правонаступником якого є ТОВ «Торговий дім «Калуський машинобудівний завод») укладено договір № 62/2007 кредитної лінії, відповідно до умов якого банк зобов'язався відкрити позичальнику кредитну лінію з максимальним лімітом заборгованості за кредитною лінією у розмірі 4 500 000 грн, а позичальник зобов'язався у термін включно до 4 грудня 2009 року повернути кредит і сплатити проценти у розмірі, передбаченому умовами договору.
До кредитного договору неодноразово додатковими договорами вносилися зміни.
ВАТ «Кредобанк» виконало свої зобов'язання за договором кредитної лінії в повному обсязі, що підтверджується випискою з особового рахунку, меморіальними ордерами та іншими платіжними документами.
ЗАТ «Торговий дім «Калуський машинобудівний завод» зобов'язання за цим договором не виконало, внаслідок чого утворилася заборгованість, а саме: 4 498 348 грн 07 коп. - заборгованість за кредитом, 1 034 053 грн - заборгованість зі сплати процентів, 300 грн - заборгованість із комісії. Крім того, за несвоєчасне виконання позичальником грошового зобов'язання, відповідно до пунктів 7.1 та 7.5 кредитного договору банк нарахував пеню в розмірі 576 153 грн 26 коп. та збитки у розмірі 840 347 грн 65 коп.
У забезпечення виконання позичальником зазначеного зобов'язання 6 грудня 2007 року між ВАТ «Кредобанк» (іпотекодержатель), ЗАТ «Калуський машинобудівний завод» (найменування змінено на приватне акціонерне товариство «Калуський машинобудівний завод», правонаступником якого є ТОВ «Калуський машинобудівний завод») (іпотекодавець) і ЗАТ «Торговий дім «Калуський машинобудівний завод» (позичальник) укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Калуського міського нотаріального округу та зареєстрований у реєстрі за № Д-1967.
За цим договором предметом іпотеки є нерухоме майно, а саме: майновий комплекс за адресою: Івано-Франківська область, м. Калуш, вул. Долинська (вул. Маркса), 88, який належить іпотекодавцю на праві власності. Заставна вартість предмета іпотеки визначена сторонами у сумі 9 122 000 грн.
Звертаючись до суду із зустрічним позовом, ТОВ «Калуський машинобудівний завод» посилалося на те, що договір іпотеки не відповідає вимогам частин другої, третьої статті 203 ЦК України, з огляду на те, що представник товариства під час укладення цієї угоди діяв із перевищенням наданих йому повноважень і зазначений правочин у подальшому не схвалювався відповідним органом товариства, тому договір є недійсним з підстав, передбачених статтею 215 ЦК України.
Визнавши зустрічний позов обґрунтованим, суди всіх інстанцій дійшли висновку про наявність правових підстав для визнання оспорюваного договору іпотеки недійсним.
Проте з такими висновками суду погодитися не можна.
Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частин другої, третьої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Частиною першою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно зі статтею 41 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства, до компетенції яких, між іншим, належить обрання і відкликання членів наглядової ради (частина перша, підпункт «в» частини п'ятої).
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу (частина перша статті 98 ЦК України).
Частиною першою статті 46 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу.
Сервіси для юристів